玉凤带领妇救会的妇女们做鞋支援前线，牟子龙匆匆赶回家向母亲辞行，牟母得知牟子龙要带兵去东北，赶忙招呼玉凤一起包饺子为他送行。牟子龙让玉凤给杨长庆送一碗饺子，得知杨长庆已经收拾行李离开了。玉凤急忙追出去，拜托杨长庆给她写信，还把自己的钢笔送给杨长庆。

牟子龙和常人杰带领战士们日夜兼程来到东北，军区领导热情欢迎他们的到来，让他们先安顿下来，转眼五天过去了，牟子龙想去找军区领导请战，常人杰劝他耐心等待。牟子龙终于等到领导的命令，让他带领部队收复塔山，为大部队进攻锦州做后盾。

牟子龙带领战士们来到阵地，和国民党的部队展开激烈战斗，国军武器装备精良，炮火猛烈，战士们伤亡惨重，牟子龙打电话向军区领导求情支援，军区领导命令他死守塔山。战斗间隙，牛大胆清点了牺牲的战士，鼓励剩下的战友们奋勇作战，不辜负军区领导的信任。

援军还有２４　?小时才能到达，牟子龙和常人杰来到阵地，要和战士们一起坚守。深夜，阵地非常安静，战士们严阵以待，常人杰和牟子龙谈起了牟子鸿，牟子龙很感慨，牟子鸿苦苦追寻多年，也没有找到一条适合自己的道路，牟子龙想起自己一路走来的艰辛和坎坷，心里百感交集。

阵地上突然炮声隆隆，牟子龙一声令下，战士们立刻精神抖擞投入战斗，双方展开激烈厮杀，国军为首的是戚俊雄，他看到士兵们被打得节节败退，只好向上级求助，上级让他们坚持到天黑。

指挥部被炸毁，戚俊雄被炸伤，他看到大势已去，偷偷开车离开阵地，半路上汽车抛锚，戚俊雄只好步行逃命，他不小心踩中圈套，被吊在大树上，戚俊雄大声呼救，迟迟没有人回应，他猜到这是牟子龙所为，当初他就是这样上吊被牟子龙救下来，现在却让他生不如死。

戚俊雄大声向牟子龙认错，他想活下去，求牟子龙来救他。经过战士们浴血奋战，终于保住了塔山阵地，为大部队进攻锦州保驾护航。

（全剧终）

辛宁从悬崖上掉下来，正海挂在崖壁的树枝上，不幸被日军抓起来，戚俊雄对她严刑拷打，辛宁誓死不屈。辛如仆得知辛宁被抓，他来找谷崎谈判，要换回辛宁做人质，谷崎坚决不答应，让他说服辛宁带路去找牟子龙的八路军，就答应放了辛宁。

辛如仆来到牢房劝说辛宁，辛宁坚决不答应，辛如仆已经做好了周密的安排，只要辛宁给他们带路，牟子龙就会埋伏在必经之路上，把日军一网打尽，辛宁只好答应。牟子龙带人埋伏在草丛，看到日军的车队渐渐开近，他一声令下，战士们一起开枪，戚俊雄和伪军奋起反抗，牟子龙趁机把辛宁救出来。

上级研究决定，任命牟子龙为胶东军区独立师师长，常人杰为政委，牟子龙发现孙家四兄弟都参军了，他倍感欣慰，紧接着牟子龙发表了慷慨激昂的讲话，战士们备受鼓舞。独立师的士气大振，他们在对日作战中屡立战功。

转眼到了１９４５年８月１５日，日本无条件投降，抗日战争宣告结束。牟子龙和战士们奔走相告，敲锣打鼓庆祝胜利。辛宁奉上级命令脱下军装，要奔赴新的工作岗位，临行前，她向牟子龙辞行，两个人拥抱告别。

戚俊雄带领伪军负隅顽抗，固守在一座小县城，牟子龙带领部队把县城围得水泄不通，整整两个月时间过去了，眼看戚俊雄就撑不住了，上级命令牟子龙带队伍去东北，牟子龙不甘心就此放弃，求领导再给他五天时间，争取拿下那座县城，领导只给他三天时间。戚俊雄一直等不来援军，他想弃城逃走，让副官给上峰写信。

玉凤给杨长庆做了两双鞋，悄悄给他送来，牟子龙无意中看到这一幕，露出欣慰的笑容。牟子龙安排战地医院到地下放空洞，鼓励伤员们不要灰心，争取早日归队。

玉凤听说日军抓走了两个女干部，而且他们认为头发短的是女干部，玉凤带头把长发剪短。日军来到牟家庄扫荡，想抓女干部杀一儆百，发现村里的妇女都是短头发。就在这时，牟子龙带队伍把日军团团包围，他们吓得落荒而逃。

辛宁带着几名伤愈的战士去和大部队汇合，玉凤对她千叮咛万嘱咐。玉凤带战士们很快追上牟子龙，牟子龙让她留下来照顾伤员。常人杰每到一个村子就动员青年加入抗日队伍，牟子龙的部队逐渐壮大。

随着太平洋战争的暴发，日军由进攻转入防御阶段，日军对胶东地区进行拉网式扫荡，上级让牟子龙展开游击战。谷崎派戚俊雄带着队伍在前面开道，杨玉庆假装和大部队走散，向老乡打听出牟子龙部队的下落，戚俊雄立刻向谷崎汇报。

牟子龙和战士们帮老乡转移进山，戚俊雄带队伍随后追来，他大声喊话，让老乡们都出来，不要跟着牟子龙送死，牟子龙发现日军在一点点合围，决定分组突围，让战士们分成几队，分别掩护老乡们转移走。

牟子龙趁天黑掩护老乡们突出重围，带大家来到安全地带，老孙头急匆匆来向他求助，他的四个儿子因为不舍得家里的牛，被困在村子里了，没等牟子龙回答，老孙头一家老小一起跪下求他，牛大胆不同意，不想让战士们白白送死，常人杰不想让一个人掉队，牟子龙决定亲自带人回村，牛大胆紧随其后跟过去。

牟子龙和牛大胆等人来到村口，看到日军设了关卡，他们只好从后山进村，终于找到了孙家四个儿子，他们牵着自己家的牲口，牟子龙劝他们放下，辛宁急匆匆来向牟子龙报信，日军已经发现他们的行踪。就在这时，日军向他们发动猛烈进攻，牟子龙掩护孙家兄弟四人突围，等他们安全撤出来的时候，发现辛宁没有跟来，牟子龙让牛大胆带着人和大部队会合，他去接应辛宁。

牟子龙冒着枪林弹雨返回去，遭到日军的猛烈轰炸，牛大胆掩护他们突围出来，大家一起去追大部队，遭到日军的包围，他们只能分头突围。日军对辛宁等人紧追不舍，他们且战且退，最后来到悬崖边，杨玉庆劝辛宁投降，辛宁一枪把他击毙，纵身从悬崖上跳下去。

初云正在河边洗衣服，看到身受重伤的牟子龙，戚俊雄带人随后追来，初云撒腿就跑，他们很快追上初云，初云谎称牟子龙向远处跑走了，戚俊雄根本不信。