黄飞鸿丧礼的这一天，十三姨将自己打扮成新娘子，去求黄麒英成全，让她可以一尝夙愿，嫁给黄飞鸿为妻。黄麒英不想十三姨年纪这么小，就做一个寡妇，嫁黄飞鸿为妻，因此反对十三姨的决定。十三姨看黄麒英不肯答应，便以死相逼，要与黄飞鸿一起赴黄泉，黄麒英这才答应十三姨。

黄麒英答应之后，牙擦苏想等葬礼之后再办冥婚，可十三姨不计较这些繁文缛节，牙擦苏只好替十三姨去筹备婚礼事谊，在所有前来拜祭黄飞鸿的宾客面前，让十三姨和黄飞鸿拜堂成亲。十三姨在拜堂成为黄飞鸿的妻子之后，便为黄飞鸿穿上丧服，替黄飞鸿戴孝送黄飞鸿出殡。

皇帝在载淇的陪同下，去拜祭黄飞鸿，感叹黄飞鸿这个国士这么早死，让他觉得甚是可惜。载淇在皇帝感叹的时候，想要杀死皇帝取而代之，并表示野心和地位不相符是最悲哀的事情，他今天就要改写这个事实。这时皇帝很是生气，下令要手下把载淇抓起来时，突然从地下破土而出一群人把皇帝随行的侍卫拉到了地下。正在载淇想要杀皇帝的时候，黄飞鸿在地下杀死了载鸷的人现身，并撕下了载淇脸上的面具，让皇帝知道刺杀他的并不是载淇而是载鸷。

载鸷看到黄飞鸿出现甚是疑惑，更不明白黄飞鸿是如何识破他的计划的，黄飞鸿于是把事情的经过告诉载鸷。黄飞鸿因为五花药力的毒和柳华生的毒相冲而救了自己一命，在狮王大会的时候，他看到了载鸷受伤时留下的血，便知道那个载鸷是假的载鸷，于是让鬼脚七送一坛假酒去试探假的载鸷，没想到一 试便见分晓，假的载根本不知道那是假酒。

梁宽他们等人在黄飞鸿的墓地，看到了在地下待上几日的灰皮死士，黄飞鸿便猜到了载鸷的阴谋，于是将计就计逼载鸷原形毕露。载鸷被黄飞鸿识破了诡计，还是执意要杀皇帝篡国，黄飞鸿只有挡在皇帝的面前，与载鸷殊死一战。黄飞鸿学会了廋淡墨的虎鹤双形，破了载鸷的血滴子，让载鸷阴谋功亏一篑，载鸷最后被国士无双的碑砸中掉下河里。

十三姨在丧礼上吻了黄飞鸿，发现黄飞鸿体温如常人，才知道黄飞鸿没有死，而黄飞鸿也在那时睁开了眼。一切解决之后，十三姨等着黄飞鸿完成所有的事情，前来与她相会完成他们未完成的心愿。黄飞鸿用五花汁液将载鸷救活，可并不能救活载鸷的心智，载鸷回到了那个最开心的时刻，终日守着小富贵的墓碑度日。载鸷与小富贵的生死相依，让黄飞鸿更觉得自己幸运，几次与十三姨生死相别，终能有情人终成眷属。

皇帝给载鸷送了一封信，说明他一直都相信载鸷，只是载鸷从来不相信他而已。载鸷看到皇帝的信，忍不住仰天长叹大笑了起来，后悔自己做错了。黄麒英为了跟接近德海泽，便报名去学法语， 正好听说那里的法语老师很漂亮，大家都是慕名而来学法语的，所以他忍不住骂大家为老不尊。上课的时候，黄麒英才知道，法语老师便是德海泽，让他很是意外。

十三姨在小富贵的墓前，看到了载鸷留下的血滴子，才知道载鸷走了。十三姨把载鸷出走的消息告诉黄飞鸿，黄飞鸿只能感叹载鸷，怕他失了心智外出会被人欺负。七年后，黄飞鸿的三个儿子都长大成了调皮捣蛋的小鬼，终日破坏家里的东西让十三姨很是头疼。十三姨在孩子们去上课的时候，想到相士的话，因为相士所说的时间到了，她担心真如相士所说，他们家会遭遇什么不测，所以提醒黄飞鸿要小心孩子们。

黄飞鸿的三个儿子，接连遇到一个奇怪的人出手相助，黄飞鸿怀疑是载鸷回来了，可从孩子们那里又 问不出具体的容貌，让他也不知道是真是假。

（全剧终）

万国狮王大会即将开始，黄飞鸿让黄麒英不要公开露面，暗中保护皇太后和皇上的安全。随后，黄飞鸿把十三姨带去瓷器室，跟十三姨说明了万国狮王大会的情况，让十三姨为了他的安危着想，不要去狮王大会让他分心，安心做一件瓷器等他得胜归来。

皇太后出席万国狮王大会之时，便让载淇坐在自己的身边，让载淇跟她说舞狮子的门道。载淇说的每句话，都甚得皇太后的欢心，而相反皇上所说的话，却总是让皇太后挑刺，因为皇太后生气皇上搞的变法维新。南北狮子出场之后，外国宾客都在笑大清的狮子是小丑，然后将他们的真狮子放出来，引起现场一片哗然。

载鸷和黄飞鸿都不惧怕真狮子的凶猛，于是南北舞狮一起对付狮子，因为狮子凶猛载鸷被狮子撞出内伤，倒地吐血。黄飞鸿看到载鸷倒地，激发了内心的无限斗志，于是用他的佛山无影脚，猛踢狮子之后，跟狮子一起抢着登台采青，双方打得很是激烈。黄飞鸿登顶踢飞采青，站在狮子身之上时，柳华生偷偷向采青开枪，想要借机谋划他的大事。

黄飞鸿在柳华生行事之后，将狮子给踢了下去，然后自己跑去处理柳华生扔下的液体炸药。黄麒英扮成小丑，在柳华生开枪之后出现，替黄飞鸿杀了柳华生报仇。黄飞鸿为了阻止液体蔓延，搬了一口大缸将液体盖住，阻止液体向外溢出，随后自己也晕倒了。黄麒英他们在黄飞鸿倒下之后，都纷纷上前扶着黄飞鸿，把黄飞鸿带回了家。

黄飞鸿被大夫诊治出无药可解时日无多，黄麒英正为黄飞鸿的病犯愁之时，李连英前来宣旨，说明老佛爷封黄飞鸿为国士无双南狮王，可这个消息并不能让黄家的任何人感到开心。黄飞鸿看自己的毒已经蔓延至全身之时，十三姨要来帮他擦身子，他马上借口男女授受不亲，拒绝了十三姨的要求，并谎称自己有药解毒，让十三姨明日陪他去采药。

黄飞鸿带十三姨去买棉花糖、放烟花，十三姨想假装不知情，可还是忍不住伤心地告诉黄飞鸿，她知道黄飞鸿怕时间来不及了。 十三姨知道黄飞鸿所做的一切，都只是怕她跟黄飞鸿而去，才找出这么多事情让她可以活下去。黄飞鸿告诉十三姨，他们都会死可他们的记忆不会死，让十三姨替他好好地活着，只有活着他们的记忆才会永远留下来。

黄飞鸿和十三姨转了一圈之后，才看到棉花糖的摊主出摊了，十三姨于是去给黄飞鸿买棉花糖，可等她把棉花糖买回来之后，却发现黄飞鸿再也叫不醒了。 载鸷一直在等宫里的消息，可没想到等到的却是，黄飞鸿毒发身亡的消息，让他很伤心。鬼脚七到广州武馆，看到那里全挂上了白布，他才知道黄飞鸿过世的消息，于是伤心地拿着酒去闯载鸷的府邸。

载鸷因为黄飞鸿的死受了刺激，也丧失了心智，在家里吵嚷着要去找黄飞鸿，被皇帝给拦了下来。皇帝说明，他要将黄飞鸿按照国士的丧礼，厚葬黄飞鸿，让载鸷不要再因为黄飞鸿之死丧失斗志，让他再蒙受失去另一员大将的损失。皇帝走后，鬼脚七便把黄飞鸿留下的那坛女儿红交给载鸷，让载鸷不要忘记了与黄飞鸿的朋友情谊。

柳华生怂恿载淇造反，载淇不肯答应，想要将柳华生给赶出府去，可没想到这时他才知道，自己府上的人全都被柳华生给控制了。黄飞鸿去王府里找载鸷，要将自己的三个徒弟领走，而载鸷则不承认自己要对付黄飞鸿，然后把真正在狮子上做手脚放磷粉的凶手抬上来。

载鸷告诉黄飞鸿，是载淇派人在狮子上动手脚，目的就是为了在万国狮王大会上杀死他，而当中有人故意要让载淇的目的败露，为的就是让他盯住载淇，好让对方有机会杀比载鸷更大权位的人。载鸷不能确定，对方要杀的是皇太后还是皇上，他只能故意演这场戏将梁宽三人扣押，让他们继续当放手真凶。

载鸷把有人的不轨企图说出来，就是想引幕后之人出手，可等了一天都没有任何动静，黄飞鸿不得不质疑载鸷的决定是否做错了。柳华生拿着载淇的令牌，将刑部大牢里的犯人全都释放出去，然后在全城各个地方制造混乱，给载鸷造成困扰。载鸷在得知全城大乱之后，便镇定地安排镇压之事，然后把黄飞鸿的徒弟全部给释放了，让人好生保护。

载淇约外国的使臣吃饭，想要让他们支持自己登上王位，可没想到万马突然带个记者来拍下证据。载淇要让万马拿出证据，带人追出去抓万马，可没想到却落入了载鸷的圈套，被万马他们给抓了。载鸷拿出另一半的解药，要与黄飞鸿一起并肩作战，可黄飞鸿并不想领此情，载鸷于是告诉黄飞鸿，当日要不是他先一步杀了廋淡墨，载淇就会以帮助乱党为民，杀了黄飞鸿，让黄飞鸿原谅他所做的事情。

载淇被抓到王府之后，跟载鸷求情解释说是自己被柳华生威胁，让载鸷放过他这一回。载鸷在载淇求饶之际，以牙还牙要求载淇也跟他磕三个响头，然后再舔他的鞋子。载淇磕了头后，想要舔载鸷的鞋，载鸷则一脚踹了载淇，然后说明这是他当初羞辱自己，必须要付的代价。

鬼脚七因为找不到小二，只知道小二去了王府办差之后就失踪了，鬼脚七于是偷偷去王府，想要查一下小二的下落。鬼脚七一进入王府，刚想拿匕首进入王府后院之时，就被王府的守卫发现了，他只好动手伤了他们，然后自己闯进去。鬼脚七进入后觉得特别的奇怪，在王府里没有看到一个人，他便进载鸷的书房，欣赏那里的东西，结果一个不小心误踩了载鸷书房里的暗格，打开了密室的门。

鬼脚七从密室里走了进去，不小心闯进了载鸷的地下牢房，发现载鸷正在那里用活人试药，秘密训练死士。鬼脚七看到了其中一人是小二，而小二被喂药之后，完全听命于载鸷让人吹奏的笛声，拿匕首捅向自己，让鬼脚七实在忍不住叫出了小二的名字，被载鸷给发现了。鬼脚七被发现之后想要逃跑，载鸷便让小二去追鬼脚七，试验一下小二的威力。

鬼脚七被小二追上之后，跟小二打了一架，差点就被小二给打死，他只好拿出自己给小二买的新鞋，用他们的兄弟情唤醒小二。小二拿过新鞋之后，晕了过去，鬼脚七便借机逃跑了。桂向彤在死士训练出来之后，祝贺载鸷大功告成，不仅有了天下无敌的血滴子，还有勇敢无敌的死士。载鸷摘下了桂向彤面具，感谢他为自己的忍辱负重，允许他不用再蒙面示人。

猪肉荣三人都想替黄飞鸿舞狮尾，纷纷使出自己的手段，逼黄飞鸿选自己当搭当。黄飞鸿因为梁宽还用下三滥的手段坑蒙拐骗，正要打梁宽之际，十三姨扔出了莫氏家规，要求自己帮黄飞鸿舞狮尾。黄飞鸿正想怪责十三姨之时，黄麒英也派人送来信，声称他自己要帮黄飞鸿舞狮，让黄飞鸿很是苦恼。黄飞鸿去街上走了一圈，正好看到晕倒在路边的鬼脚七，便一时好心将鬼脚七给救了回去。

鬼脚七看到黄飞鸿对他的照顾，心里很是感动，同时怪责自己害了小二他们。鬼脚七跑去街上，看到了载鸷的轿子，对载鸷恨得牙痒痒，于是回家逼黄飞鸿让他加入狮王大会。鬼脚七知道黄飞鸿不愿意让自己的徒弟跟他一起去冒险，而他又有非去不可的理由，于是跪下来求黄飞鸿成全他的请求，让他在死前可以做一件对得起兄弟的事情来。

载淇醒来之后，发现自己被关在载鸷的牢房里，他只能求载鸷放过自己，可载鸷却表示自己所做的一切，都是为了帮载淇。