西施从车中醒来，惊觉已身在城外，而赶车的武雄不知何时变成了范蠡，心痛得登时晕了过去。天亮之后，攻城战拉开序幕，每一幕都惨烈无比，也壮烈无比。无论是攻进城门，还是入城之后，越军前进的每一步，都付出比预想之中惨痛得多的代价。甚至当他们争先恐后地来到吴国最富盛名的销金窝天香苑，被盛邀入内之后，竟被突然变脸的老姆妈锁在门里，大火突起，吞没了整座院子，玉石俱焚。

西施醒来后吵闹着要回去与夫差同死，痛哭得近乎癫狂。范蠡被她哭得没了办法，只好冒险返回吴都，企图营救夫差。吴越大战的尾声在吴王宫的广场上落幕。吴王夫差面对如潮般汹涌而至的敌军，越逼越近的包围圈，弹奏起清风明月。纵然心痛得滴血，琴声却达到了传说中的最高境界，以如水至柔、绵泊无尽的无疆大爱，泽被着苍生万物，模糊了生死疆界，润洗去刀光剑影、血雨腥风的惨酷。吴国百姓、士兵、侍卫，乃至太子殿下，在琴声中负死顽抗，直至一一力尽殉国，便于清风明月的温抚之中，无愧无悔地长眠永安。勾践企图嘴头上过点儿赢家的瘾，可在夫差面前没占到丝毫便宜。没有一个人投降的吴国，从君臣将士到平民百姓，人人均可以他勾践永远无法企及的高姿态，嘲笑他这个曾跪地苦苦求饶、为求苟活无所不用其极的越国大王。勾践把自己的长剑扔过去令夫差自行了结，夫差却不理睬，拔出自己的宝剑当胸刺入。

梅儿从后扑到了他身后透出的剑尖上，与陛下同殉国难。西施感应得到战场上奏响的清风明月。直至夫差倒下，触动琴弦发出最后一声无意识的绝响，西施明白，他死了。勾践以折损近九成的兵力，得到了一座空城，也是一座死城。坐在吴王宫的王座上，成功的感觉只是深深的疲累。而这场战争的成功也没让勾践得瑟多久，随即越国为楚国所灭。文种受召前来安抚，却根本无事可做。吴国后宫里，只剩下姬姜夫人生前饲养的鹦鹉冲着他一声声的叫陛下，吓得他心惊胆战。但一惊之后，他心中澄明，无论避讳与否，大王都不会放过自己，自嘲一笑，反倒宁定下来。范蠡武功已失，费了好大劲才混进城里，一切早已尘埃落定。他想劝文种一起离开，文种表示自己年纪已老，再无所求。勾践听到笑声循声而至，要以武力留住范蠡。范蠡虚言恫吓，凭着往日所积余威和文种的以死担保，终于哄走了勾践。

文种以死相逼，让范蠡逃走，自己随即被勾践赐死。范蠡被勾践追杀，郑寅让他带西施先走，自己断后。郑寅一夫当关拦住去路，越国武士无人能敌。勾践佯装败走，示意灵姑浮趁郑寅转身时放冷箭偷袭。郑寅记起小越女的忠告，惜为时已晚，临死前以郑旦遗下的短剑飞出，杀了灵姑浮。西施随范蠡泛舟太湖，但表示此心已死。范蠡仍不死心，向她炫耀自称琴道修炼已得到其师父的认可，并拿出清风明月琴谱来显摆。西施看了一眼，把这对师徒视若至宝的琴谱随手扔进了太湖，道，你师父不懂清风明月。清风明月，已曲尽，人去。

姬姜夫人来到姑苏台跟夫君告别，准备回齐国向父王求助。夫差叮嘱姬姜与太子留在齐国避免受到战祸之累，太子却坚持要留在父王身边。姬姜赞同儿子留下，含笑对夫君说倘若借粮不成，正好便留在齐国不回来了。夫差没有听出结发妻子的弦外之音。西施感到不适，姬姜以过来人身份告知西施她有孕了。这个喜讯并未能让夫差稍展愁容，他牵着世上至亲的妻儿，心里思虑重重。夫差带同西施搬回老王宫，与军民共同守卫都城。他向全民发表演说，谴责勾践偷袭绑架暗杀等卑劣行径，表示自己绝不逃走；但他劝说臣民们尽可能的逃离以免遭战祸，甚至散尽宫中财宝资助贫困的百姓逃亡。并且，夫差下令拿出宫中存粮，每日按人头分发给城中百姓，连他自己也与百姓一样领取口粮。就每日分到的那微薄的份额，夫差也只吃一点点，余下的都逼着西施多吃以养胎。西施无法拒绝，只好和泪而食。

姬姜回到齐国，齐王急忙为女儿送上丰盛的佳肴美馔，却对姬姜借粮的请求不予理睬，表示要等越国灭掉吴国杀死夫差之后，才去坐收渔人之利。姬姜眼看无论苦苦哀求还是以死相逼，父王都毫不让步，绝望之下自刎身亡。梅儿目睹主人饮恨而死，毅然返回饥荒缺粮、兵凶战危的吴国。孙武告诉范蠡，被师叔所伤虽然看似无碍，但武功会渐渐退化变为普通人。范蠡一惊之下随即看开，觉得武功兵法，一切其实皆无用处。孙武对范蠡倒戈的所为颇为赞赏，认为他琴法已成，遂将清风明月的琴谱授予。范蠡要带郑寅下山给事情作个了结。郑寅与小越女相互依恋不舍，小越女让郑寅海阔天空够了之后再回到自己身边，并一再忠告，让他千万别背对着敌人。

范蠡和郑寅一路前往吴国，沿途见到越国军队对吴国食不果腹的兵士及逃荒的平民百姓都毫不留情的进行屠杀和洗劫。吴都已被越军重兵围城，范蠡凭着吴王的印信，从东北死角入城，夫差已派人在此等候多时。太子获悉母后去世后，一直勤练武功，要与勾践一决生死。西施在旁陪伴，见太子殿下好学且志气可嘉，憧憬着日后带他去向小越女学武。吴都留守的百姓们受王室的气节感染，无论老幼妇孺，纷纷自备武装，誓死不降。老姆妈则指挥手下将天香苑的房舍里里外外都厚厚地刷上火油。勾践本待围城直至敌方粮绝而不攻自破，但一来顾忌着众诸侯国在外虎视眈眈，随时可能乘虚而入；二来越国后方又有文种范蠡民望极高，郑寅也再度出现，这些人的影响力足可令越国内乱，民心转向。内忧外患之下，勾践唯恐夜长梦多，一面下令将软禁在国内的文种召来以备战后安抚，一面将攻城时间一再提前。

大战前夕，夫差流着泪与西施深深一吻作别，下令将西施和太子暗中送出城去，交托给接应的范蠡。西施猜到明日便是生死大限，不禁为肚子里的孩子感到惋惜。武雄遵从王命将西施骗出王宫，却无法找到太子殿下，时机稍纵即逝，无奈之下只好把西施一人送出了城。

范蠡送三儿回国投靠亲戚，见到吴国百姓们逃荒流离失所的惨况，十分内疚。天香苑（小后宫）的老姆妈不愿逃难，她发现了范蠡，把他当成了奸细向王宫报告。范蠡发现有人跟踪，干脆到姑苏台山下的树林里等着。夫差为自己一次次错失诛杀勾践的机会，导致今日的恶果而深深自责。西施表示要与他同生共死，夫差却希望她活下去，替自己看到惩恶扬善，天理昭显之时。闻报有奸细在山下树林，两人都知是范蠡出现，西施决定要去与之见面。久别重逢，范蠡向西施悔过，问有什么可以为她做的，西施只求他替吴国出手除掉勾践。当前形势，要避免吴越之间开战，除此之外别无他法。范蠡还在为“万劫不复”纠结，西施指责他间接地置万民于水火，还妄想不付出代价而去奢求修得什么正果。范蠡羞愧而去。勾践带领人马到边界附近设伏，欲擒住夫差，用最小代价灭掉吴国，保存实力以免给其他大国可乘之机。

为此他请来其师父黑衣人相助，黑衣人却说，他身后的人要杀他。勾践大惊，连呼师父救我。勾践的计划是绑架明月，留下活口报讯，展如必定率先来救，夫差随后支援，越国伏兵便可守株待兔，将吴国君臣擒杀。果然，展如只带了几个亲兵便来送死，激战中被灵姑浮冷箭射杀。明月则被自己亲兄长逼着上了吊。范蠡动手行刺，却被一旁守候多时的师叔黑衣人打下了山崖。勾践怕夫差的大队人马来到报仇，匆忙溜走，拜请师父帮忙出手暗杀夫差。 夫差赶到，为展如夫妇收敛遗体，悲伤之际，黑衣人趁机偷袭，不料范蠡冒出来替夫差挡了一掌，随即抱住师叔以同归于尽之势一同堕下崖去。夫差救回范蠡，郑重地将西施托付于他。

范蠡见夫差被自己算计至此仍然毫无怨恨，答允下来。夫差告知西施范蠡伤势无虞，劝她前去探望。西施虽感激范蠡的倒戈相助，然而刺杀勾践失败，吴越之战再无转圜余地，她并不想再见此人，只淡淡的说他也算为自己赎罪了。夫差一再表示范蠡是个可以信赖的人，仍然坚持让西施去见。西施察觉夫君神色有异，隐隐觉得不安，而此时范蠡已悄没声息的离去了。夫差知道范蠡为自己留下更多与西施相伴的时光，更赞叹他是个有心人。