该剧根据苏童小说《红粉》改编，故事发生在解放初期，秋仪是一名不幸落入风尘的妓女，与老浦产生了真正的爱情，可是就在老浦刚向秋仪求完婚的那个晚上，正好赶上解放军查封妓女大院，与同为妓女的小萼等人一同被抓进了教养所。　　老韩被任命为妇女教养所的所长，虽然很不情愿，但是回来以后老韩还是下定决心要把改造妓女这件开天辟地以来还没有人干过的事情做好。而小萼则一心想要勾引老韩，好为自己找个靠山，但结果却查出自己患有性病……　　妓女教养所掀起了一场轰轰烈烈的诉苦和揭发相结合的运动，这场运动使得妓女们的思想得到了一次改造……