雷大刀心急回营地路上，浑然不知身后有一队日军跟踪，原来秋山为确保万无一失，暗中派人跟踪雷大刀，以查出新四军的所在处，到时可两面夹击。所幸雷大刀与赶往日军司令部报仇的李铁汉遇到，李铁汉发现雷大刀身后的跟踪日军，两边人马一番较量，雷大刀英勇就义。李铁汉带着雷大刀的情报回到营地。李铁汉营地，一派庄严肃穆气氛。众人得到李铁汉带回情报，决定化悲愤为力量，一定要破坏秋山的计划，为抗日战场做贡献，也为慰藉草儿、白欣、雷大刀的在天之灵。众人紧密筹划劫走货仓内的钼粉。却不想已经渐渐落入秋山圈套。原来秋山的计划中，运到货仓中的并非是钼粉，而是威力巨大的新式炸药，而故意让雷大刀带出的布防图，其实正是一张让新四军一步步走入埋伏圈的陷阱图。只要新四军靠近货仓，炸药便会层层引爆，到时新四军必然全军覆没。吴海与李铁汉兵分两路，在夜色的掩护下，展开行动。秋山得意洋洋地密切注意着新四军的动向，天罗地网已经向新四军张开。眼看吴海一众已经渐渐接近，秋山没有料到，意外得知秋山圈套的吴媚，在千钧一发之际，不顾一切，驾着摩托独自率先冲向埋伏圈，以自己的牺牲告诉吴海货仓有诈。由于吴媚的牺牲，新四军众人惊险逃过一劫，枪林弹雨中，吴海带着新四军全身而退，在他的心里，早已原谅了自己的姐姐吴媚。…

但此过程中，白欣为了救旦旦，不惜牺牲了自己，将旦旦护在怀中，以身躯护旦旦万全，旦旦安然无恙交予吴媚手中。然而吴海和草儿虽逃脱，但逃脱之际，草儿受了重伤。日军司令部，秋山查看吴海和草儿前来交换的钼粉，果不其然已经被掉包，秋山大怒，因，原本一切都在计划之中，眼看就要成功，却被吴媚和川崎破坏了行动，秋山以日本军人的规条逼迫川崎切腹自尽。川崎自尽之前，终于对吴媚道出张达洋之死的真相。吴媚情绪一度崩溃，欲找秋山报仇，被川崎拦下，劝吴媚如果冲动不仅报不了仇，更有可能白白搭上自己一条性命，吴媚冷静，而心中却已萌生死意。秋山一计不成又心生一计。秋山召集日军司令部所有人召开大会，秋山故意在营造恐怖氛围的同时，向众人透露出将有大批的重要物资将运抵吴镇货仓。雷大刀此时已知吴媚失势，只是一个日伪军的空壳司令而已，留在吴媚身边已无用处。又经过思索，想方设法套出重要物资就是大批的钼粉，在设法偷得货运仓的布防图之后，雷大刀惊险逃出司令部，将情报送往营地。不料雷大刀的行动尽在秋山的掌控之中，无论是钼粉也好，货仓的布防图也罢，都是秋山故意设下的圈套，目的是要引新四军众人落入陷阱，全歼新四军。李铁汉营地，受重伤的草儿眼看命不久矣，吴海坚持为完成草儿心愿与其结为夫妻，婚礼动人肺腑，而婚礼上，更出人意外的是，旦旦被送回。吴海心知送回之人必是吴媚。草儿在吴海的怀中死去，李铁汉失女心痛，冲动之下带人欲找秋山报仇。…

但康麻子威胁秋山不成，知道自己必有一死，为求自保， 将张达洋死之真相告诉川崎。川崎质问秋山，秋山却不屑一顾。川崎陷入矛盾中。康麻子紧锣密鼓召集自己的人马，欲放手一搏，然而秋山暗中早有准备，早已将康麻子人马收买，康麻子至此，孤立无援，感慨自己早知今日何必当初，因果终有报应，最终自求一死。秋山未告知吴媚，强抢旦旦，将其襁褓悬挂在城楼，向新四军示威，以换得钼粉，李铁汉一众得知，尤其白欣心急如焚。然新四军众人商议，吴海分析秋山此举肯定是有十分把握，就算交出钼粉，也不一定能救出旦旦，秋山肯定有埋伏。众人商议再三，吴海出主意，制定详细作战规划，派两人开卡车前去城门交换，其余人等趁夜色，利用对地形的熟悉，早秋山一步埋伏，以游击战的战略随时接应，以此放手一搏。， 开卡车前去之人可谓是最危险的，商议之下，白欣与吴海担此重任。没想到出发前，草儿瞒着众人出现在吴海车上，草儿要与吴海同生死共进退。吴媚得知秋山以旦旦要挟行径，与川崎商议，知以秋山之残忍，必会杀害旦旦，川崎心中因知张达洋一事觉得对吴媚有所愧疚，又出于本就对吴媚的爱慕之情，故与吴媚一起前往欲救旦旦。交换地点，秋山果然准备完全，四周布满机枪手，虽然李铁汉等游击战消灭了部分秋山的埋伏，但是尤来不及接应吴海与白欣、草儿三人，千钧一发之际，吴媚与川崎正好出现救旦旦，此举也帮助了吴海与草儿逃脱。…