战国末年，七雄纷争，而秦国最强，秦王嬴政灭了韩国后，想灭燕国，但苦于缺乏出兵借口。嬴政的好友兼情人赵姬献策，由她携在秦国当人质的燕太子丹逃回燕国，再游说太子丹派刺客刺杀秦王，这样来争取燕国不战而降。太子丹回到燕国后，选中荆轲作刺客，而荆轲已发誓永不杀人，于是赵姬又去说服荆轲刺秦。但赵姬与荆轲接触后，十分倾慕他的为人，因此拒绝再作说客。太子丹将赵姬关押起来，荆轲为使赵姬恢复自由，答应去行刺秦王。车裂母亲情人长信侯、放逐母后、逼死生父吕不韦后，秦王野心继续膨胀，欲灭赵国。赵姬恳请秦王不要灭掉自己的祖国，但秦王背信弃义，灭了赵国，屠杀赵人，活埋赵子。赵姬与荆轲在回燕国的途中目睹了秦军的暴行，赵姬悲痛悔恨，荆轲决定去刺杀秦王。大殿之上，荆轲行刺失败，被秦始王所杀，而赵姬怀着荆轲的骨肉，告别秦王而去……