孟习圃和苏曼丽避入西峰五凤楼，苏曼丽向他交代华阴城的特务，想为孟习圃留多一点保命的机会。 　　杨司令带着大部队赶到，命令赵长林率部一天之内解决残敌。 　　苏曼丽走出五凤楼，向唐塔宣告要和共军决一死战，随即找到李继龙，要求接受新的任务。 　　唐塔派人埋伏在长空栈道侧，以强大的火力压制住共军。赵长林决定修好长空栈道，以便顺利通过。杨秀川利用跳板跳到南峰，消灭守卫的敌人，赵长林等人攀着崖壁纷纷过来，唐塔击毙杨秀川，邓卓君紧追不舍，唐塔逃回西峰李继龙处，南峰被共军占领。 　　李继祖发现三姨太和蒋国旺的暧昧关系，立刻告知李继龙，李继龙十分愤怒，责问蒋国旺，三姨太羞愧自杀。 　　解放军通过悬崖打到西峰，贾振死于唐塔枪下，武新峰为了让军队通过最后一道关口铁闸，扛起千斤闸，被敌人打死。 　　唐塔和邓卓君展开枪战，邓卓君在杨玉虎的帮助下打死唐塔。 　　五凤楼被解放军包围，孟习圃灭掉炸药，苏曼丽为救孟习圃被李继龙打死，蒋国旺用枪顶着李继龙的脑袋，让孟习圃抱着苏曼丽走出五凤楼。 　　李继龙将李母托付给二姨太，将两人送出五凤楼，准备负隅顽抗，杨玉环和王拴娃追杀而至，李继龙打死想要投降的李继祖，随即被杨玉环杀死。 　　蒋国旺、孟习圃和赵长林三兄弟终于重逢，蒋国旺和两人告别，自杀身亡。段秀群追踪孟真人，抢到华山金鼎，将孟真人打下悬崖。 　　战斗结束，城里潜伏的特务老鹰也被揪出来，黄发生、贾振、杨秀川、武新峰牺牲，段秀群和杨玉环留在华山守护华山金鼎，杨玉虎参加解放军，解放军战士和华山人民用巨大的代价赢得了华山的解放。…

傅鹏带队来到东峰支援，不料锅盖头排斥异己，不肯接纳，傅鹏只得将士兵带到李旭刚驻守的千尺幢。 　　蒋国旺在行刑前一刻救下唐塔，唐塔深感受辱。李继祖将气撒在锅盖头等手下身上，众手下十分愤怒，绑住李继祖，将他抬给解放军并且投诚。 　　赵长林派杨秀川和邓卓君驻守东峰，守护长空栈道，杨玉环从东峰艰难爬上来，立刻来到北峰，以一双亲手做的鞋子向赵长林表白，赵长林虽然没有口头表示，心里也已经接受了她。 　　杨秀川和杨司令在五里关相见，杨秀川带领战士们背着白面回到东峰，解决燃眉之急。 　　蒋国旺烧掉长空栈道，赵长林带着杨秀川和邓卓君攀着绳索前去南峰见孟习圃，孟习圃仍然拒绝起义，让他和傅鹏谈，等赵长林三人离去，苏曼丽剪断长空栈道的绳索。 　　赵长林认定李继祖只有搅屎棍的作用，放走李继祖，李继祖回到西峰，被李继龙严惩。 　　李旭刚对南峰来的士兵十分不满，动辄打骂，南峰士兵和傅鹏哭诉，傅鹏决心起事，苏曼丽阻扰，傅鹏反戈一击，将苏曼丽赶走，和千尺幢的南峰士兵里应外合，夺取千尺幢，李旭刚被杨秀川打死。 　　蒋国旺发动猛烈攻击，傅鹏队伍死伤惨重，赵长林从蒋国旺身后包抄过来，蒋国旺只得撤走。…

孟真人向苏曼丽揭露华山金鼎的秘密，想要利用宝藏东山再起，并且力邀苏曼丽参与，苏曼丽不予理睬。 　　李继龙拜访苏曼丽，想要孟习圃去西峰，剥夺他的指挥权，由蒋国旺代理，苏曼丽答应下来。 　　李继龙和贾振相遇，对他的伤势产生怀疑，傅鹏和贾振敷衍过去，李继龙没有当场发作，对孟习圃恨之入骨。 　　贾振离开南峰，和赵长林等小分队员们会合，再度对苍龙岭发起进攻。傅鹏率部闪电攻入千尺幢，李旭刚毫无反击之力，只得请求增援，蒋国旺和李继祖等人及时赶到，打退小分队的进攻。 　　蒋国旺怀疑孟习圃和傅鹏，来到南峰质问，不过没有得到任何结果，逼孟习圃交出兵权。 　　杨玉虎逼问古春生，得知寨子里的兄弟全军覆没，悲愤难平，勇敢冲锋，在激战中受伤。 　　李继祖飞扬跋扈，和唐塔发生冲突，李继祖向李继龙告状，李继龙听信谗言，决定惩罚唐塔。…