汉朝末年，遍地战乱貂蝉为一民女，父母因战乱而伤亡，貂蝉独自一人至长安投靠司徒王允家中。汉献帝懦弱，太师董卓弄权，致民不聊生。众臣见其霸道专制，仅无奈而苦无对策。卓手下大将吕布英勇潇洒，一日至允家见貂蝉貌若天仙乃一见钟情，于是激发允设连环计。