九岁的彼得在医院带着耳机听着歌曲，他的外公过来说他的妈妈想见他，他的妈妈得了癌症，妈妈问他怎么又和其他小朋友打架，他说因为他们在虐待青蛙，他的妈妈给他准备了一份礼物，妈妈想让她在最后的时候握住她的手，他不肯，最后他妈妈走了，他大哭了起来。彼得疯狂得跑了出去，结果被飞船带走了。 　　长大后的彼得成为一个太空流氓，他来到了一个废墟中，听着歌曲正在废墟中跳舞，然后进入一个地方，准备拿走一个神秘球体，但是此时，外面来了几艘飞船，有人也来到了这里，他是科拉斯，正当彼得拿走球体的时候，然后他拿着枪让他把球体放下来，询问他怎么知道这个东西的，彼得说他是捡破烂的，随便走走，但似乎科拉斯不相信他，让他跟他走，彼得说他是星爵，然后他趁机逃了出去，用他的装甲，然后开着飞船离开，但是科拉斯用能量炮攻击他，没有打中它，然后他的飞船被水柱击中，他陷入了危机，但最终还是脱离了。一个叫布瑞特的女人问彼得发生了什么。彼得说他忘记还有她在飞船里面。彼得接到了一个叫勇度的电话，他问他在哪里，因为他让彼得去执行任务，但是他没有去，反而抢走了神秘球体。 　　罗南，克里族的激进派，他和山达尔族一直在争斗，他在处理一个山达尔族的人，科拉斯向罗南报告，彼得做的事情，然后罗南派出星云去从彼得的手里夺回宇宙灵球，卡魔拉想要劝说星云不要去，星云和卡魔拉都是灭霸的女儿，然后罗南就让卡魔拉去。 　　火箭浣熊和格鲁特接到任务，准备抓彼得，彼得去见掮客，把灵球交易给他，但是当他听到罗南要这个球，他立马把他赶走了，卡魔拉在门口见到了彼得，夺走了球体，但是彼得穷追不舍，当彼得要被她杀掉的时候，火箭浣熊和格鲁特抓住了卡魔拉，然后彼得趁机拿着球逃跑了，但是彼得还是被卡魔拉用飞镖击中他的手，球丢在地上掉到了其他地方，然后卡魔拉拿到手，之后，彼得成功拿走了，可是却被格鲁特抓了起来，最后卡魔拉被彼得电晕，而彼得也被火箭浣熊电晕了，而于此此时，他们都被新星军团抓住了。然后他们都被抓到克林监狱。 　　他们四个都进了监狱，然后卡魔拉却被这里的人仇视，因为她是他们的仇人，然后，火箭浣熊警告他们不要动彼得，卡魔拉被监狱的人抓走，准备杀了她，但是德克斯阻止了他们，彼得跟在后面看情况，德克斯也打算亲手杀了她，但是卡魔拉阻止，可是当她放了他们，却被他们拿刀攻击她，然后彼得劝说他停手。彼得和卡魔拉还有火箭浣熊和格鲁特打算合作。 　　灭霸让罗南过来见他，因为灭霸的女儿背叛了他们，灭霸威胁他，如果他没有拿回来球体，将会杀了他。在克林监狱的四个人准备开始密谋逃跑，格鲁特拿走电池，然后监狱的人开始攻击他，然后整个监狱都乱了，而且德克斯也帮助他们，然后卡魔拉和彼得各自去拿逃狱需要的工具，他们拿到手后，就开始了行动，然后控制了监狱的控制室。但是此时监狱的人也开始了攻击，此时火箭浣鼠的计划成功了，他们人工重力关了，然后利用飞船在控制室底部，然后逃走了。他们拿好各自的装备逃了出去，可是彼得去拿回自己的收音机，穿着装甲回到了飞船。 　　他们开始计划着下一步行动，罗南也来到了监狱，但是却发现了他们逃跑了，他们打算派出死灵舰去追击他们。勇度来到了掮客这里打算了解彼得的下落，但是掮客不合作，然后就被勇度威胁说了出来。彼得一行人来到未知之地，这里是个没有规则的地方，这个星球适合亡命徒生存的地方，他们来到一个赌场，开始赌博。彼得和卡魔拉开始交流，他说起了他的录音机，因为这是他妈给他的。他分享自己的音乐给她听，表达自己的爱意，然后他们准备亲吻，可是卡魔拉说她识破了他的巫术，此时格鲁特开始和德克斯打起架来，杰克阻止了他们。然后此时，有个女人带着卡魔拉他们去见他的主人坦利亚，他对格鲁特的身体感到有兴趣，然后他们开始准备把灵球交给坦利亚，坦利亚告诉他们宇宙灵球的作用，这其实是个宝石，叫无限宝石，可以轻易摧毁文明。此时，坦利亚的仆人想拿走宝石，可是却被宝石摧毁了，整个地方都爆炸了，然后卡魔拉见识到这个的威力，就打算交给新星军团。但是火箭浣熊反对，可是彼得也觉得不能交给新星军团。可是德克斯把罗南叫来了，准备和他一绝生死，此时，勇度也来抓彼得。然后卡魔拉们准备逃走，星云看到后，一直在后面追击，德克斯和罗南在打斗，但是也打不过罗南。而彼得和火箭浣熊则用另外的方法打破死灵舰。彼得控制了其中一艘死灵舰对他们开始反击，德克斯也被罗南打倒在地。卡魔拉的飞船在外空间被星云打爆了，她在宇宙中漂浮，同时星云拿走了灵球。彼得打算去救她，所以他让勇度来抓他。而彼得也用装甲让卡魔拉活下来，然后勇度的飞船及时赶到，救回了他们。 　　德克斯被格鲁特救了回来，火箭浣熊愤怒地表示对德克斯的生气，全都是因为德克斯。罗南拿到了无限宝石，准备自己使用，不给灭霸，他要自己去审判山达尔族。彼得被勇度抓住了，然后卡魔拉劝他们去夺回宝石，然后勇度打算杀死他，然后彼得想要和勇度合作，然后去夺走无限宝石，此时火箭浣鼠开着飞船来救他们，然后彼得阻止了他们，然后他们五个人开始商量着合作的事情，彼得用他们自己现今的状况去刺激他们，鼓动他们一起去帮忙，他想要阻止罗南，火箭浣熊说这是自杀的行为，但是卡魔拉决定支持他，愿意为朋友同生共死，德克斯也愿意一起去，而格鲁特也决定一起去，最后火箭浣熊也决定去了。 　　彼得他们各自准备好自己的装备，开始他们的计划，他们准备用强子枪杀掉罗南，然后才能拿回宝石。他们还联系了新星军团。新星军团的人向指挥者报告这件事，然后他们开始配合他的行动。掠夺者的舰队开始接近罗南的舰队，准备对他们进行攻击，然后偷偷潜入他们的飞船下方，而新星军团的人开始帮助他们的人民撤退，掠夺者们的飞船打破了罗南的飞船，然后彼得开始准备进入罗南的飞船，此时，新星军团的人也来帮助他们，彼得成功进入了罗南的飞船，罗南关闭了自己的舱门，然后让星云去解决他们。新星军团的人也帮忙阻止罗南的飞船靠近。 　　彼得一行人进入了罗南的飞船，同时格鲁特用自己的能力照亮飞船，此时星云找到了他们，可是她却被德克斯一炮轰走了。此时勇度也被罗南的的人包围，可是勇度轻松解决了他们。卡魔拉开始和星云打斗。此时罗南，命令死灵舰全部自杀。彼得还有德克斯以及格鲁特碰上了科拉斯，他们打了起来，于此同时掠夺者和火箭浣鼠开始防守死灵舰的自杀。罗南准备用无限宝石把所有的飞船全部摧毁。整个防御的舰队都被摧毁了。卡魔拉成功打开了门，彼得拿强子炮打中了罗南，可是罗南一点事情都没有，无限宝石保护了他。然后他们却被打倒了，但是就在这时火箭浣鼠开着飞船撞倒了罗南，并且把飞船都毁了，然后格鲁特用自己的能力保护了他们，可是这时用他的生命来作为代价的。飞船降落在地面上，格鲁特死了，而其他人都还活着，但是罗南还没死，火箭浣熊偷偷地装着炸弹，准备把罗南杀掉，但是罗南准备摧毁，然后彼得开始吸引他的注意力，然后火箭浣熊打破了他的锤子，然后彼得去抢回来宝石可是他却要被摧毁了，然后卡魔拉让他拉住她的手，然后德克斯也一起抓住他的手，火箭浣熊也去抓住，然后这种状况被停止下来了，彼得控制住了宝石，把罗南杀了。然后勇度想要拿走无限宝石，然后彼得只能交给他，其实灵球被彼得掉包了。新星军团说彼得不是地球人，只是有一半的地球人血统。山达尔人帮忙将他们的飞船修好了，并且把他们的犯罪记录清理了。彼得在飞船上打开了他妈妈给他的信，和给他的礼物，他看到了一个录音带，放了出来，于此同时，勇度也发现了灵球被掉包了，但是，他只是笑笑。…