本片根据古龙小说《绝不低头》改编，讲述旧上海十里洋场新崛起的大亨黑豹为了给患难兄弟罗烈报仇，所向无敌地除掉了称霸各方的流氓势力，然而，当黑豹用重金救出在海外被捕入狱的罗烈，并帮助他回到了昔日恋人小娟的身边时，自己却被罗烈杀死，黑豹、罗烈、小娟在各黑帮火并、内讧、倒戈、背叛的旋涡中苦苦挣扎，但最终全部被黑势力所吞噬。