刘邦大军千辛万苦入得咸阳，刘邦和吕雉进入秦宫之中，两人都开始对日后称霸天下起了莫大野心，可惜还有力拔山兮的项羽作为绊脚之石，项羽得知刘邦入了关中，立刻回师咸阳，更在函谷关外守候，更抗秦兵二十万，一时霸王之强悍，震慑所有人，张良也向刘邦分析，不宜和项羽硬拼，刘邦只得退出咸阳，回师霸上，更知道自己军力不及于项羽四十万大军，刘邦更把在咸阳所得一切，原封不动的送到项羽营中，更说愿让项羽称关中王。范增已觉出刘邦必成大器，便命项羽设下“鸿门夜宴”一心诛除刘邦，但此事为项伯知悉，项伯竟顾念和张良故…