清朝光绪年间，天性活泼乐观的赵彩云出生宇王苏州思婆巷。赵家的日子穷得连隔夜粮都没有，生性儒弱的赵八哥不堪生活重压，投河自尽。赵父死后，家道更加衰败。彩云的母亲万不得已把彩云典压到富妈妈的班子。彩云首先随着富妈妈姓富，接着学唱曲儿、学弹琵琶，抹脂抹粉，没笑装笑，做错一件事或说错一句话，富妈妈就把脸上的横肉一板，打骂起来。