一个是身无长物的佃户马三炮，一个是大户少爷龙千言，日军入侵旅顺，打乱了不同世界的两个人的人生轨迹。他们无可奈何地凑在一起，将对方的世界弄得鸡飞狗跳。戏子万山红和青龙会帮主高亚男的加入，使情况更复杂，面对强敌，他们奋勇抗战，抛却儿女情长，却在战争中交错相遇，百转千回，生死相依。从散兵游勇到参加东北抗联，从单打独斗到建立组织，逐渐壮大队伍，他们不断与敌人艰苦斗争，从战术谋略到战力提升，他们快速成长，最终成为优秀的抗日战士。