讲义气的土匪雷下得到红军张团长的信任，送一件机密的东西到清塘。随行的还有红军战士小满、三固和女战士月清通行。因为小满的家人被土匪杀害，所以他对土匪出身的雷下充满成见，但一路上小满、三固和月清多次遇到敌人袭击，屡屡处于险境之中，都是雷下挺身而出，化险为夷。小满对雷下的态度也逐渐改变。 小满和三固为了采集草药给雷下治伤，被国民党军队逮捕送到了女土匪凤姐的山上。雷下来到山上劝凤姐放人，而他正是凤姐倾心多年的意中人，一段爱恨情仇的故事发生了……最终，雷下等人顺利将机密送到，他在一路上也为红军为国为民的崇高信仰而感染教育，毅然放弃了自己的过去，加入了红军队伍。