在旧上海，豪门怨妇苏悦卿（何赛飞饰）为报上一辈夺财之仇，嫁给了仇人沈兆康，暗地里却跟青梅竹马的恋人、京剧武生周允生保持来往。而沈兆康自己也在外养了一名舞女。苏悦卿和舞女同时怀孕，苏怀的其实是周允生的孩子，她想移花接木，利用这个孩子继承沈家的财产，不料沈早已对苏和周的私情一清二楚，他决定用自己和舞女的孩子来换掉苏和周的孩子……