唐末五代时期天下大乱，一股打家劫舍的土匪因荒年而走投无路，于是他们挟持了一个村长的女儿弹珠，想用她来作谈判的条件，威胁村民交出粮食。他们在用人质交换粮食时被军队埋伏围剿，老大被斩首示众，弟兄们也死伤了大半，剩下的一群残兵败卒展开了一场内部斗争。何南接待了老大的位子，因泄愤强暴了弹珠。何、弹之间出现了微妙的爱恨交织的感情。何南最后计划再干一票，然后带着弹珠隐居山林。