Dan Barnes是前职业拳击手，因为对于暴力的厌倦而退休。现在，他是学校清洁工，并帮助学校一个总被欺负的学生。马修米尔是个书呆子，软弱怕事，他经常遭到学校的洲际拳击冠军的欺负，他在Dan的帮助下，克服层层困难学习拳击，并且在不久的学校拳击比赛中给予Hector Torres数记重拳，虽然最终还是负于Hector Torres，但马修还是战胜了自己，赢得了信心。