杨恕认出那日杨天纵在陈屿岛中毒尚存活，正是金刀仙子庇护，念她心存善念，决定放了仙子。仙子大为触动，当下跪地，要认杨恕为师父。经过疯五的一番劝解，杨恕同意了收仙子为徒弟。疯五大喜过望。向心僧有意要饶过毒童，不想他却趁机再次袭击向心僧，向心僧大怒，终于狠下心来，一掌打死了他。郭问梅很快打败了银枪，她知道银枪为人忠厚老实，有意饶他一命，银枪却觉得，九如法王是自己的师父，无论如何不能违背师命。郭问梅答应放走银枪，银枪却觉得罪孽深重，又不愿意违背使命，求郭问梅杀了自己。郭问梅决定将生死权交给银枪，不想银枪爬上城墙，大声呼喊师父九如法王，劝他不要再与倭寇为伍，说完，便径直跳下城墙。九如法王悲痛大哭。杨天纵再次饶了朱铁桥一命，不想朱铁桥却想趁杨天纵不注意，杀了杨天纵。一番打斗之后，朱铁桥坠落城墙，奄奄一息。杨天纵眼见张若娴悲伤不已，打通穴道替朱铁桥止了血，让张若娴带他回去。仙子冲到银枪身旁，一边大哭，一边骂银枪为何如此傻，九如法王只当徒弟是杀人工具，银枪却白白送了性命。九如法王和肥原勋眼看大军已经到达，就要逃走。却不想杨天纵和疯五乘着大风筝，携带大量火药而来，直接投掷火药，炸死了九如法王和肥原勋。大战过后，杭州城又恢复了往日的热闹与繁荣。总督府内更是擂鼓滔天，大摆宴席庆祝。胡宗宪带领众将士及众位大侠，举杯同乐，席间，戚继光亲自敬酒杨天纵，感谢杨天纵多番相助，救了杭州百姓的命。所有人都开怀畅饮，郭问梅却心事重重。已经喝醉酒的杨天纵，提出明天就要与郭问梅执剑江湖，策马奔腾。郭问梅叮嘱杨天纵好好照顾自己，便悄悄离开。杨恕打开了十三姑留给自己的信，原来，十三姑与杨恕早年就相恋却彼此错过，十三姑不免惋惜当年与杨天纵错过了一段情缘。杨恕叹息，为何十三姑知道相爱不能相守，却不能成全杨天纵与郭问梅。第二天一大早，杨天纵向父亲杨恕告别，要去找郭问梅。杨天纵见到了已经是一身道姑打扮的郭问梅，不免惊愕。却不想郭问梅称呼自己为杨少侠，还拿出了当日自己送给郭问梅的头钗，要还给杨天纵。回想起两人经历的点点滴滴浓情蜜意，杨天纵难抑心中悲伤，七尺男儿，眼泪长流，愣愣地接住了郭问梅递过来的头钗。张若娴、疯五及金刀仙子赶来，看到郭问梅这一身装扮，一下子明白了。眼看郭问梅就要启程回峨眉山，杨天纵内心悲伤不已，呆呆愣愣了几刻后，追上了郭问梅，质问她当时许下的一生一世的承诺。郭问梅泪光闪烁，只说自己今生与红尘无缘，来生与君再续。杨天纵道了声保重后，郭问梅扬长而去，只留下了一个背影。而杨天纵手中的头钗，已经悄悄滑落地上。…

　　五万倭寇兵临城下，杨天纵、郭问梅等众大侠分散在各个城门指挥作战。战争一触即发。十三姑和郭问梅看出，倭寇携带了大量的火药，齐刷刷向城门并进。十三姑笑称，自己不会让倭寇得逞。杨恕提醒疯五，当下任务就是要守住城门。眼看倭寇向城门投掷火药，十三姑施展功力，击退大批倭寇。然而，倭寇来势汹汹，不少倭寇爬上城墙。杨天纵下令立即投掷炸药，果不其然，炸死了大批来犯倭寇。前方又传来消息，南门久攻不下，损失惨重。肥原勋下令让肥原一郎身先士卒，拼死也要把城门攻下。九如法王同时给汪元正及他的徒弟下了命令，务必要攻下杭州城。戚继光得到情报，余大猷已经将陈屿岛的所有倭寇歼灭，陈屿岛重新归我大明所有。同时，江苏总兵带领五万大军正赶往杭州城，距离杭州不足六十里。大家都为之振奋，杭州城有救了。十三姑和郭问梅及另外两个峨眉弟子，紧紧守住城门，用掌力挡住了投来的火药。然而，十三姑却吐血了。郭问梅大惊失色，以师父的功力，怎么会轻轻几掌就吐血了。然而，两个师妹告知，十三姑早已经受伤好几个月，每隔几日就会吐血。郭问梅担心不已，十三姑郑重嘱托，自己时日不多，让郭问梅答应自己，一定要接任峨嵋派的掌门。郭问梅非常为难，提及自己与杨天纵之情，十三姑却苦苦相逼，甚至以自己死不瞑目逼迫郭问梅答应接任掌门，郭问梅无奈之下，含泪答应。谁想，十三姑就此倒在郭问梅怀里离世了。峨眉掌门十三姑离世，众人无不悲伤。戚继光告知会奏请皇上，为峨眉树碑立传。杨恕悔恨，自己为何不知道十三姑身怀重疾，让她只身涉险。峨眉徒弟拿出十三姑下山前写好的信，这正是留给杨恕的信。待众人离去，郭问梅含泪告别师父，许诺自己杀退倭寇，就回峨眉接任掌门，定会将峨眉武功发扬广大，让师父安息。朱铁桥骑马来到杭州城下，被九如法王三言两语诈骗，就激昂地去攻城了。九如法王不屑地说，朱铁桥对自己已经没有一点用了，活着是名战将，死了就完全无用。汪元正与肥原一郎就要攻破城门，杨恕等人连忙赶来抗敌。混战中，杨天纵与肥原一郎大战，几番回合下来，杨天纵亲手杀死了肥原一郎。眼看自己的亲侄子被杀，肥原勋大怒，就要攻城，被九如法王制止。张若娴制止已经杀红了眼的朱铁桥，劝他回头，张铁桥却提出要张若娴同自己在一起，被拒绝后更是怒不可止。杨天纵赶来劝解，朱铁桥执迷不悟，却根本敌不过杨天纵。郭问梅与银枪大战，向心僧与毒童大战，汪元正武功高强，却远不是杨恕的对手，很快就被杀掉。疯五制止住金刀仙子，劝她不要再杀了，仙子不肯，疯五真情告白，说出自己喜欢疯五，他更加猜出了仙子的心思，喜欢自己，甚至帮仙子挡住了杨恕打来的一掌。眼看疯五吐血，仙子似乎被触动了。…

　　杨天纵、向心僧和疯五与九如法王及肥原勋师徒恶战，杨天纵腹背受敌，千钧一发之际，多亏了杨恕及时赶到，救了杨天纵。九如法王嘲笑奚落杨恕，杨恕连忙支走杨天纵一行人，只留下自己继续作战。一时之间，杨恕与九如法王和肥原勋三大高手之间激战，三人内力强大无比，竟然烧起了一座火焰山。正在三人难解难分之际，峨眉派掌门赶来，打散了九如法王等人。九如法王和肥原勋一众人趁机逃走。峨眉掌门单独约见杨恕，原来峨眉掌门与杨恕早在二十多年前就有约定，峨眉派弟子不得与杨家儿郎相恋。杨恕连日来眼见杨天纵与郭问梅情投意合，已经在疑虑当年约定是否是错误的决定，掌门人却态度坚决，声称郭问梅是自己的嫡传弟子，绝对不可以再走当年自己的错路。掌门人甚至以杨天纵的性命相要挟，逼迫杨恕制止天纵、问梅之恋。倭寇兵临杭州城下，人数将近五万之多，胡宗宪着急不堪。汪元正打算等待城中倭寇内应杀了胡宗宪，打开城门后，再率领众倭寇进城。此时，城内倭寇内应早已经杀入总督府，胡宗宪怒骂倭寇为蝼蚁，倭寇大怒就要杀了胡宗宪，多亏郭问梅及时赶到，杀光了城内的倭寇内应，救了胡宗宪。汪元正与肥原一郎焦急地等待城内倭寇内应的消息，却始终没有任何消息传来。汪元正觉得自己对杭州城不熟悉，决定等到天亮，如果城内的内应还没有消息，就强行攻城。在城外驻扎的戚继光心事重重，明军兵力明显不足以对抗倭寇的五万之兵。杨天纵提出一计，他们驾着风筝，直飞杭州城。汪元正看着满天的风筝，不由得愣住了，下令弓箭手射向风筝。戚继光所乘风筝不幸中箭，多亏了兰将军跳下风筝，将自己的风筝让给了戚继光，才使得他幸免于难。城内的郭问梅与胡宗宪发现了空中的风筝，郭问梅识别出，这正是杨天纵与戚继光一行带领的援军，不禁大喜过望。郭问梅还发现，自己的师父峨眉掌门十三姑也来到了杭州。天亮了，戚继光、杨天纵一行与杨恕及十三姑，和城内的胡宗宪及郭问梅终于汇合。汪元正告知城内的内应计策失败，而且杨恕及峨眉掌门大批武林高手已经进入杭州城。九如法王提议同时进攻四个门，让戚继光难以将兵力集中。经过商议，决定由肥原一郎、汪元正、银枪、毒童分明率队进攻东、西、南、北大门。同时，九如法王建议由日本武士率领倭寇去拦截前来支援的明军大队，此役决定生死。汪元正大惊，此战失败，不是还有自己的陈屿岛可以作为退路吗?仙子告知，陈屿岛此刻必定已经在明军手中。十三姑单独约见郭问梅，告知郭问梅，此番下山正是因为收到郭问梅的信。郭问梅表明，自己早已经喜欢杨天纵，打算以后与杨天纵退隐江湖。十三姑却说，郭问梅是自己的嫡传弟子，她早已经打算将峨眉掌门传给郭问梅。郭问梅却再三推辞，表明自己无意掌门之位，只想与杨天纵相伴江湖。十三姑来不及继续争论，消息传来，倭寇大军已经在攻城。戚继光将众武林高手分散在四个城门，与士兵及百姓一起守城。…