马戏团女演员玫瑰与水手阿炳相爱，班主老章为了一点小事将另一女演员阿虹踼死，阿炳将老章制服，告诉大家受到压迫就要起来反抗。在小丑演员阿根和老胖帮助下，玫瑰逃离马戏团，隐居于阿炳寡姐家。阿炳出海受诬入狱十五年，玫瑰又入老章魔掌，却因怀孕被老章开除。