刘汝冀告诉傅大人妓院里面有黑帮火拼，傅大人告诉他自己带人去了妓院，但是并没发现刘翎羽的踪影。

霍元甲决定送大疤脸和香蓉一起离开，香蓉和大疤脸跪在地上感谢霍元甲。霍元甲决定送他们离开后自己也离开天津。刘翎羽非常敬佩霍元甲向他敬酒，农劲荪告诉大伙儿自己希望金榜题名。霍元甲邀请刘翎羽有时间到乡下去看看，这时妓院的老鸨找霍元甲，白天那些人把飘香院烧了。霍元甲不知是计赶到楼上救人，老鸨带着姑娘们离开了飘香院。

陈大看着飘香楼被烧得一干二净，徐把子决定明天自己大肆宣传霍元甲是贪恋美色，吸食大眼葬身火海。

傅大人向刘汝冀汇报飘香院失火了，霍元甲也葬身火海。刘汝冀告诉他自己并不关心霍元甲的死活，自己只想知道刘翎羽的下落。

霍元甲带着众人离开离开天津，袁浩向他报告芷兰被抓了。

陈大告诉金刚门谁解决了霍元甲码头老大的位置就是他的，霍元甲和大疤脸赶到码头营救芷兰，霍元甲告诉陈大今天一定要解决好此事，他和大疤脸联手打死了金刚七和金刚八。陈大指挥薛二上前对阵，薛二不是霍元甲的对手，霍元甲放了他一马。

陈大亲自上阵，霍元甲被他手中的暗器所伤。陈大走到铁笼边掐住芷兰的脖子，刘捕快见芷兰命悬一线抓住陈大的脖子，陈大转身一掌打在他的头上，刘捕快倒在了地上。

李老板见金刚二不是大疤脸的对手上前帮忙，他被大疤脸打死在柱子上。金刚二上前偷袭大疤脸最后却被吊死在柱子上。

霍元甲再次站起来对阵陈大，陈大拿出自己的武器进攻。霍元甲拼尽全力打败了他。

农劲荪和刘翎羽等人站在风雪里非常担心霍元甲的安危，刘翎羽告诉众人自己可以帮他们，但是想要了解向从阿福那儿了解霍元甲的情况。 阿福告诉她芷兰是霍元甲的媳妇，刘翎羽听到后瘫坐在地上。阿福认为霍元甲成不成亲与刘翎羽没关系，刘翎羽取下帽子露出了长发。

陈大抓住芷兰拿出火药决定和她同归于尽，芷兰把炸药绑在他的身上，一脚将他踢开。陈大在爆炸中灰飞烟灭，霍元甲不明白为何总是要流血才能解决，而两人总是在血雨腥风中相见，两人紧紧的抱在一起。

刘翎羽赶过来冲到霍元甲的怀里，霍元甲发现刘翎羽居然是女儿身一把推开了她。他拉走了芷兰要离开，这时薛二走出来告诉霍元甲，码头一片混乱希望他能留下来治理，大疤脸认为自己打下来的天下还不如自己治理。霍元甲看着芷兰，芷兰让他自己拿主意。这时房顶上出现大兴澡堂的人，他们向霍元甲讨要五百两银子。（大结局）

大疤脸掷出一，他向自己开了一枪，还是没有用刀子弹，薛二告诉众人还剩下三点，李老板再次掷出一点，同样躲过了一劫。

阿福责怪香蓉给霍元甲和大疤脸带灾难，这时金刚二走进来抓香蓉，阿福为了保护她被打晕在地上。

徐把子告诉袁浩天津是个好地方，袁浩询问霍元甲在天津的情况，徐把子告诉他霍元甲在天津是跟马三爷混的。袁浩不相信他的话但是却憧憬天津美好的生活，他决定暂时隐瞒芷兰和刘捕快放了徐把子。

霍元甲掷出一点，幸运的是并没有用子弹。李老板知道子弹在最后一个位置，他举起枪对着霍元甲，大疤脸认为他们不守信用，金刚五出手攻击他们，霍元甲见他们死不悔改只好痛下杀手。在打斗中李老板捡起地上的手枪杀霍元甲，大疤脸上前将他打倒在地上。这时阿福告诉他们香蓉被金刚二带走了。

傅大人告诉刘汝冀刘翎羽认识霍元甲，而那夜来布政司行刺的也是霍元甲。这时手下人汇报农劲荪把刘翎羽带走了。

霍元甲到妓院找香蓉，金刚二不愿意放人，霍元甲告诉他自己在妓院已经分出胜负，香蓉已经不是妓院的人。金刚二故意让手下押出香蓉，他羞辱大疤脸家里的绿帽子有很多。大疤脸气急动手打人。

芷兰和刘捕快被接到天津，两人发现根本就不是到了布政司的府邸。这时袁浩进来，两人询问袁浩到底发生了何事，袁浩告诉他自己在路上的事情。芷兰让他千万要注意天津不是静海县。刘捕快也警告袁浩千万不要耍花招，袁浩告诉他自己是真心真意帮霍元甲的。

霍元甲解决了妓院的人，金刚二把香蓉放在铡刀下，让霍元甲跪在自己的面前求情。

徐把子把芷兰和刘捕快带到了醉仙楼，这时金刚七走了出来。芷兰提醒刘捕快一定要小心。陈大也接踵而至，他告诉芷兰霍元甲为了一个妓女和码头作对，芷兰不相信霍元甲是这样的人。陈大把芷兰和刘捕快关了起来，袁浩向他们求情自己可以帮忙他们做事。

霍元甲为了救香蓉决定跪下道歉，大疤脸告诉金刚二自己愿意用自己的生命换香蓉的命，他缓缓的走到金刚二的面前。这时刘翎羽和农劲荪走了进来，大疤脸趁机救走了香蓉。

陈大和徐把子把袁浩带到水牢，袁浩告诉他们霍元甲武功很高，一般人杀不了他，可以用毒药毒死他。

老鸨告诉众人自己说了不算，因为当时自己为了调教香蓉找钱庄的人借了钱。这时钱庄的李老板走了出来，他告诉众人总共差一万多两银子。霍元甲认为他们说的价格太高，自己承担不起但是人自己一定要带走。李老板告诉他没钱自己赌命，大疤脸答应了明天到元兴赌坊赌命。

芷兰一行认在客栈落脚，刘捕快在门外为芷兰守夜。袁浩发现徐把子和手下在屋里窃窃私语，他主动进屋询问，徐把子让手下的人把他拖到郊外打死。

老鸨回到里陈大那儿复命，陈大认为老鸨表现的不错。薛二担心傅大人起疑心。

霍元甲认为明天的赌局是个阴谋，大疤脸认为自己死了更痛快，香蓉跪在众人的面前希望他们一行人离开，大疤脸告诉她自己依然珍惜她，霍元甲也认为他们的目标是自己和大疤脸不是香蓉。

刘捕快发现蒙面人企图偷袭芷兰，他追了出去交手差点被蒙面人杀害。屋内的芷兰听到厮杀声，她让丫鬟小翠待在屋里，自己带着剑到外面查看。关键时刻她救了刘捕快一命，蒙面人不是她的对手离开了。刘捕快和芷兰感觉事情有点不对劲，再次回到屋里小翠已经不见踪影，屋内的杀手趁他们不备挟持了他们。徐把子让杀手放了芷兰，并解释自己是防备贼人。

霍元甲和大疤脸来到元兴赌场赴约，在玩骰子环节霍元甲先输了一局，霍元甲发现他们作弊，第二局霍元甲故意打坏碗扔出的骰正好暴露在桌面上，两方达成了平手，第三局霍元甲报出来了点数碗里却没有骰子，薛二让大伙儿再赌一局。

徐把子询问刘捕快功夫的事情，刘捕快告诉他自己只是学习到霍元甲的一点皮毛。芷兰向徐把子打听袁浩到那儿去了，徐把子解释自己让袁浩先去天津报信。这时袁浩冲出来要和徐把子谈谈，芷兰和刘捕快对徐把子产生了怀疑。

新的一局薛二拿出一把枪来赌命，手枪里只有一颗子弹，每个人按照骰子的点数对自己开枪。李老板摇出了一点，他拿起手枪开了一枪，但并没有用到子弹。大疤脸摇出了四点，所幸的是也没有用刀子弹。下一轮轮到李老板，他还是摇到一点而且没有用刀子弹，最后该霍元甲了，霍元甲认为自己的机会已经不多，希望老天爷能帮帮自己。