谢之飞驱车向张慎住处疾驰，然而他的车却遭到另一辆车的猛烈撞击。谢之飞下车，发现驾车撞他的，竟是包子和饺子。饺子将带有迷药的手绢捂在了谢之飞的鼻子上，谢之飞晕倒过去。随后，二人赶到张慎住处，饺子在包子协助下，分别用迷药迷倒了把守大门和看守沈海萍的卫兵，悄悄潜入张慎住处，解救了沈海萍。饺子和包子带着沈海萍向后门跑去，然而，另一股日本兵听到声音，追了上来。为掩护沈海萍和包子，饺子让二人先撤，她干掉日本兵随后就到。与此同时，谢之飞苏醒过来，并凭借超强的意志，让自己恢复了清醒，飞速向张慎住处赶来。包子带着沈海萍逃出。然而，饺子却被几路日本兵包围了。就在千钧一发之际，饺子发现了布在门廊处的大量炸药。饺子分散了日本兵的注意力，引爆了炸药……惊天动地的爆炸声响起，张慎的住处被火焰淹没了。张慎突然扑到在地，撕扯自己的脸和头发，一遍遍呼号着“海萍”的名字，撕心裂肺的凄厉惨叫划破长空。随即，张慎扑向石原，死死掐住他的脖子，质问他为什么使用炸药。石原和手下将张慎打翻在地，抓了起来。张慎又哭又笑，彻底疯癫了。此时，谢之飞也赶到了，他听到爆炸声，哭倒在地、痛不欲生。然而这时，包子却带着沈海萍跑出来了。谢之飞和沈海萍紧紧拥抱，惊喜之余，他们突然意识到，饺子牺牲了。三人跪倒在地上，大放悲声。出人意料的是，石原竟释放了谢之飞和沈海萍。并对他表示，既然张慎又一次输给了他，那么，他们更愿意与强者而不是弱者合作，他们要邀请谢之飞代替张慎担任维持会长，希望谢之飞不要拒绝。谢之飞送给石原三个字——“你做梦。”得知谢之飞的决绝态度，徐丰表示并不完全赞同，他提示谢之飞，他们可以利用这个身份，对日本人反戈一击。然而，包子却提醒谢之飞，只要做了维持会长，就成了人民心中的汉奸，将为世人所不容。谢之飞沉默半晌，做出了决定。谢之飞找到石原，表示可以出任维持会长，并巧妙地消除了石原的疑心。石原提出，再过几天就是日本天皇的生日，驻上海的全部日本军官，届时要举行盛大庆典。他希望谢之飞承办此事，并让谢之飞提出庆祝方案。谢之飞提出，要按照中国传统，请所有日本军官到如意戏班听戏庆祝，以此来体现大东亚共荣。谢之飞的提议，受到日本军官们的赞同。谢之飞和徐丰等人连夜商讨对策，决定于庆典当日，在戏院制造一场爆炸，将所有驻上海的日本军官一网打尽。谢之飞提议，炸弹就设在他本人的座位底下，一旦同志们没有得手，他将亲自引爆炸弹，与日本人同归于尽……庆典终于到来，谢之飞等人与四姨太告别。四姨太告诉谢之飞，请他们安心去消灭日本人，张慎留给她去了断。戏已开锣，剧院内的谢之飞为掩护座位下的炸弹，险象环生。剧院外的包子和组织上的同志，为锁上剧院大门，也与守卫的日本兵斗智斗勇，展开了生死较量。几经波折，包子利用示威抗议谢之飞“汉奸”行径的民众作为掩护，终于干掉了日本兵，在最后一刻胜利完成任务。与此同时，四姨太来到狱中，见到了疯癫的张慎。四姨太带来了一瓶毒酒，张慎饮了下去，倒地而亡。四姨太帮张慎将凌乱的衣服整理好，走出了监狱的大门。在门口，她见到了沈海萍。四姨太平静地告诉海萍，一切都结束了。沈海萍闻言，流下了眼泪。戏唱完了，戏班的兄弟们迅速撤离了剧院，爆炸行动即将开始。谢之飞离开座位，上台发表贺词。不想，石原却尾随谢之飞上了台。谢之飞在台上表示，要赠送给皇军一副条幅。条幅一点点展开，上面的字依次竟是“还”、“我”、“河”、“山”，台下一阵骚乱。石原感觉异样，看过条幅后，拔枪对准了谢之飞。枪声响起，却是窗外的包子。惊天动地的爆炸声响了起来，台下的日本军官，应声淹没在火光里！惟有台上的谢之飞和石原，只在爆炸的冲击下受了伤。石原挣扎着，恶狠狠地扑向谢之飞。谢之飞满身鲜血，与石原厮打起来。谢之飞挣扎着，将手中横幅勒在石原脖子上，拼尽全力，越勒越紧。终于，石原不再挣扎，双眼翻白死去。而谢之飞也拼尽最后一丝力气，晕了过去。眼见大火就要蔓延到台上，就在这时，折回的谢之燕，冲向了谢之飞，奋力地拖着他的身体，向后门移去……谢之飞等人的此次行动，一举歼灭日军军官上百人，其中，日军高级将领达数十人。对日本军界造成强烈重创。这也成为淞沪抗战历史上的一段佳话。几个月后，谢之飞和谢之燕、沈海萍一同来到了谢之年的墓前。谢之飞告诉哥哥，行动胜利了，他终于与沈海萍走到了一起。而他和谢之燕，正如谢之年所愿，走上了一条光明的、向上的路………

　　顾建成刚死，谢之飞就来到张慎面前，洗脱了顾建成的冤情。他告诉张慎，张慎刚刚亲手杀了这个世界上对他最忠实的人。此时的张慎，已濒于癫狂，他意识到，除了他的名字所带来的光环，他已经一无所有。日本特务龟田前来逮捕张慎，将他带到自己的办公室，审讯他枪杀川渊一案。张慎对自己的罪行供认不讳。不想，此时张慎和日本人勾结的丑行，已借由电波，传送到整个上海的大街小巷。人们在接到如意戏班发出的广告后，纷纷收听了这一段广播。原来，龟田竟是由徐丰假扮的，而审讯室也是谢之飞和徐丰带人布置的。他们要用这个方式，让尚存一点名望的张慎，彻底在上海身败名裂。张慎从“审讯室”走出，门外已聚集了众多义愤的民众，他现在已经是上海之敌，中国之敌，上海之大，此时此刻，竟没有他的容身之地。这时，真正的日本军官龟田，已经通过电波定位了“审讯室”的位置，并带领摩托车队杀了过来。谢之飞、徐丰等人，在民众的掩护下，得以脱险。与此同时，一辆汽车驶来，也接走了张慎，将他从民众愤怒地发泄中解救了出来。开车的人是四姨太，四姨太将张慎带到江边，谢之飞早已等在那里，他的身边，是沈海萍、谢之燕等人。了断的时刻，终于到了。然而，就在谢之飞即将扣动扳机之时，沈海萍却突然扑过来，从枪口下拉走了张慎。她哭着恳求谢之飞，留张慎一条性命。谢之飞愣住了，半晌，他长叹一声，掷枪于地，头也不回地走了。次日，张慎跪倒在沈海萍面前，声泪俱下地哀求女儿帮他最后一个忙，他可以死，却不甘心就这么输了。他要再赌最后一次，他要为沈海萍，赢一个未来。张慎将女儿献给了日本人。因为谁掌握了沈海萍，就是掌握了谢之飞的命脉。张慎向日本军官石原请求，千万不要以布炸药的形式来杀死谢之飞，千万不要伤及女儿的性命。石原不耐烦地支应着。谢之飞得到沈海萍失踪的消息，毅然决定留在上海。包子、饺子和粪帮的兄弟们，也在临别之际留了下来。他们要助谢之飞一臂之力。找不到沈海萍的谢之飞心急如焚。很快，他便收到了张慎的信。信中表示，如果日落时分，谢之飞还没有到张慎住处去见沈海萍的话，那么见到的，将是沈海萍惨死的样子……不顾众人强力阻拦，谢之飞明知张慎设下圈套，他此去绝无生还可能，却还是毅然决定独自一人去救沈海萍。…

　　四姨太和沈海萍、沈海昆姐弟团聚了。绑架案的误会被四姨太亲口解开，谢之飞的冤屈终于得以昭雪。沈海昆下定决心，要除掉张慎。四姨太却表示，眼下，还有比除掉张慎更重要的事情，等着沈海昆去做，那就是去前线杀敌，将一腔热血洒在战场上。沈海昆告诉母亲，自己早有此意，只是之前母亲尚未找到，他不能离开上海。沈海萍也支持弟弟的决定，她将手下尽数交给沈海昆，让他带领这支队伍，同赴前线杀敌。沈海昆去找谢之燕告别，谢之燕将平安符解下，系在了沈海昆的脖子上。她让沈海昆答应她，一定要平安归来，亲手将这个平安符，完好地交给她。将沈海昆送上战场后，四姨太告诉谢之飞，给张慎下战书的时候到了。张慎收到了谢之飞的信，感叹扎在他背上十二年的芒刺，此番终于要终结了，张慎立刻提笔回信。川渊截获了张慎和谢之飞往来的书信，特务将张慎的信拍了下来。很快，谢之飞和四姨太收到了张慎的回信。四姨太幽幽地说：张慎绝对不会想到，他给自己写了一封绝命书。日本特务很快又截获一封张慎的回信，比之前的一封，只多了几个字而已。川渊觉得此事蹊跷，将前后两封信一对比，发现多出的字竟是“日寇在手，换我的命。”就在此时，张慎来访。川渊正与张慎摊牌，突然特务来报，谢之飞已率人包围了川渊的宅子。川渊认定张慎勾结谢之飞前来要他的命，拔枪对准了张慎，就在这时，顾建成的枪响了，川渊一命呜呼。张慎意识到，他们已闯下大祸。张慎和顾建成流落街头，他们身上的钱，除去离开上海的盘缠，就只够在面摊吃一碗面的。这时，却有一个流浪汉来与二人争夺这碗面。双方起了冲突，顾建成开枪杀死了对方。张慎悲凉地发现，他们现在，竟然为了一碗面而杀人……顾建成为张慎买了一根油条，然后骗张慎自己已经吃过饭了。张慎别有深意地望着顾建成身上被饺子抹上的油渍，感概到，看来你真的是吃过了……张慎让顾建成去买两张离开上海的火车票，却总是买不到。顾建成不知道，这是谢之飞在背后做了手脚。当顾建成再次将买票失败的消息告诉张慎时，张慎的眼中开始有了怀疑。深夜，张慎在顾建成的衣兜里，发现了一张离开上海的车票，他对顾建成失望至极，殊不知，这依然是谢之飞做的手脚。次日，张慎尾随顾建成一同去火车站，再次买不到票的顾建成，看到谢之飞正与售票的人交易，意识到这一切都是谢之飞搞的鬼。顾建成一气之下上前追赶谢之飞。张慎则悄悄跟在了顾建成身后。顾建成追着谢之飞走进一间屋子。屋里传来谢之飞的说话声，张慎躲在屋外侧耳倾听。谢之飞的声音传来，他对顾建成说，他已经放了顾建成一条生路，顾建成为何还没有依言离开张慎。而此时顾建成似在说话，却含糊不清。张慎把耳朵贴得更近了。谢之飞又说，他再给顾建成最后一次机会，如果顾建成配合他，他不仅会让顾建成活下去，而且，还可以让他留在上海，或任何他想去的地方。张慎大惊，这时，门突然开了，孟饺子出来警惕地向四周张望着。张慎迅速离去。深夜，顾建成惊讶地发现，他所在的屋里竟空无一人，而他也被松了绑。尤为让他惊讶地是，他的枪竟然也还在身旁。顾建成莫名其妙地走出了屋子，回到张慎身边，将此前的诡异经历讲给张慎听。张慎怒不可遏，认为顾建成谎话编得未免也太可笑了。张慎认定顾建成已与谢之飞勾结，此番是来要他的命的，于是拔出枪，杀了顾建成。…