小梅（萧芳芳）从小和母亲（陈燕燕）在乡下相依为命，从未見过在城里工作的父亲。一天从城里传来消息：小梅的父亲受伤了，不得已的情況下，小梅的母亲卖掉家中唯一的老黃牛，来积攒医药费。不久，成为瘸子的父亲从城里回來，见到小梅就是恶言相向，执意要卖掉小梅换取家中的生活費。于是，万般无奈之下母亲告诉小梅，他是以前在战乱之中被母亲拾到的弃婴。江湖老艺人魏兰廷（王引）将小梅买下，教她杂耍读书。魏兰廷犯法被关，小梅流浪街头，被甘总长夫人（胡蝶）收养。小梅得知甘太太有一个小孩从小走失。魏兰廷释放后，接走小梅，在一个风雪加夹的夜晚，他体力不支，倒地而亡。小梅被救，恸哭埋葬兰廷，然后开始寻母之旅。