现代香港，开心鬼之“今世”康森贵（黄百鸣饰）仍快乐地生活在人间，并已结识了新的女友安妮。安妮前世乃清末一个村姑，为保贞操误杀了一清兵元帅，元帅冤魂不息，今生之安妮却懵然不知。康任教于安妮母亲任校长的学校，班内有四男生：文、武、英、杰（Beyond乐队饰），虽然活泼善良，但亦非常鬼灵精怪，且经常在校内勾女，亦与康处处对立。朱秀才因要准备投胎转世做人，便与康告别，康的超能力因此消失。另一方面，文、武、英、杰四反斗星为了追求四大名校花：梅、兰、菊、竹（李丽珍、袁洁莹、罗美薇、陈加玲饰）被整蛊至流落荒郊，四子惟有野外露宿。在月黑风高之下，骇然发现余无帅之遗骸。虽然尸骨已化，他们为了好奇，将元帅盔甲带回宿舍。但元帅阴魂不散，反借吸取四男精气复活。他发现了安妮与四子同影之相片，认出安妮（杨宝玲饰）乃杀自己的转世后人，遂萌报复之念……此时，开心鬼正要向康告别往西天成佛，但康因为保护安妮被元帅利用四男生杀害。开心鬼为救后世，被迫放弃成佛机会，留在人间，开心鬼带康肉身往金字塔，吸取天地精气……