一九一零年的上海，新兴的工商业引来了开租界的法、美、日等国人和谋生的灾民。一对好朋友——美国富家子高道生与流浪儿方林误闯毒枭藏毒的地窖而致使道生之父被毒枭误杀。方林击毙了毒枭，而这却成了道生心中一憾。 二十年后，道生从美国回到上海找到了失散多年的方林并随他加入了青帮。方林得道生之助势力直逼上海要界，但是方林的奸诈、残忍和野心却使两个生死兄弟之间产生了不可调和的矛盾，二人最终分道扬镳。 日军入侵上海后，上层人物及侨民纷纷逃亡，方林感念旧谊，冒险留下寻救道生。战火席卷后，两人一无所有，面对茫茫的未来不知所处。