公元763年，安史之乱，杨玉环贵妃随唐玄宗西逃。途经马嵬坡时，众官兵对杨家兄妹专宠引起内乱不满，不肯前行。众怒难犯，为保住王位，唐玄宗无奈只得将杨贵妃赐死。太子李亨等为免除将士们的后顾之忧，将杨玉环的尸体悬示三天。 杨玉环少年时代的恋人李颖和曾受恩于杨玉环的宫女，以及红花山庄新庄主谢阿蛮等人都想将杨玉环的尸体葬土为安。捷足先登的李颖将杨玉环救走后，发现她虽口吞金钗却气不绝。这一消息传出，由此引发了唐玄宗、太子李亨、谢阿蛮、安禄山等为各自的目的而争夺追杀杨玉环的一系列故事。