938年春，我国南方南方某小城被日军攻陷。美国主教霍尔登所在的教堂成为避难所。名妓杨柳风、胡翠华和戏子小彩月跑来避难，把教堂搞的一团糟。霍尔登请求红十字会的克另斯把她们和唱诗班少女一起带走，不料又有中国伤兵来避难。日本军官服部先闯入杀了伤兵，又企图对少女施暴，被霍尔登阻止。负责营救的克另斯没有来，紧要关头，杨柳风三人挺身而出，上了日军汽车。杨柳风拉响炸弹，三个苦难的女子以生命抗议入侵者的暴行，与日本人同归于尽。