充满热诚的林SIR（林海峰）初执教鞭便遇上了机械式的教学生涯，上课、改作业、校务会议，将林SIR的理想活埋。他的同事兼好友黄SIR（黄秋生），与五岁儿子相依为命，正欲替他找一个新妈妈。此时MISS李（徐子淇）来校代课，使二人的沉重教学生涯重现生机，而林SIR亦暗暗爱上了这位美丽的女老师，当林正欲向她表白之时，却发现黄SIR已经先一步展开了追求行动，林SIR决定成全老友，黯然退出之时，MISS李却表示自己心目中的理想对象是林SIR……