满城的士兵无人统领

司马欣得知秦军被坑杀，章邯在大帐祭奠二十万将士，章邯自责不已，如行尸走肉。韩信在钟离昧那儿借酒浇愁，对一夜杀掉二十万手无寸铁的俘虏，韩信十分失望，决定离开楚军。项羽还在自责，虞姬找到项羽，看到他满是血丝的眼睛，看到他不解释，却独自承担，想一个母亲一样将项羽抱在怀里，虞姬原谅了项羽。这是项羽唯一的也是最温暖的慰藉。刘邦的弟兄在咸阳到处捣乱，刘邦在皇帝寝宫寻欢作乐，萧何无可奈何。刘邦带着两个妃子在皇宫取乐，崤关的项羽军与刘邦军发生战斗，张良再也忍不住了，把逍遥自得的刘邦骂了，刘邦并没有明白事情的严重性，张良说：守着你的咸阳城，等项羽来找你吧。咸阳城被刘邦的军队搞得乱七八糟，满城的士兵无人统领，萧何与张良见面，失望的张良与萧何告别。萧何挽留，张良提醒萧何还有一个人在死死地盯着刘邦。项羽先是没把刘邦放在眼里，甚至把刘邦还当做兄弟。范增警告项羽。只好暴露曾经与魏王豹的秘密，项羽却责怪范增背着他做事，不欢而散。范增让钟离昧去咸阳放话，把刘邦的狐狸尾巴逼出来。汉军的规矩乱了，发生内讧，曹无伤强抢民女，樊哙将其拿下，找萧何理论，萧何认识到问题的严重。