共军攻破徐州

胡国忠杀害了沈市长，回到张天泉身边复命。张天泉秉公执法，并不觉得杀害沈市长有何不妥，在他眼里，只要是背叛党国，无论是谁，都该死！徐州城沦陷，共军战士们涌入城内，百姓们欢天喜地夹道欢迎，一张张饱经苍桑的脸庞终于露出了发自内心的笑容，毛宝带头走在前头，看着老百姓脸上灿烂的笑容，为共产党又一次获得敌方百姓拥护高兴。城内的国军已经没了斗志，有的国军为了粮食不惜窝里斗。赵团长与一伙来抢粮食的友军对峙，为首的军官饿红了眼，一言不合掏出手枪射杀了赵团长。陆胜文带兵赶了过来，赵团长的手下要求陆胜文惩治凶手。陆胜文虽然为死去的赵团长心痛，但不忍心滥杀无辜，放走了凶手。赵团长的手下心灰意冷，不愿意再为党国效力了，陆胜文眼含泪水，自责没有照顾好士兵们。众人饿得前胸贴后背，急需寻找食物填饱肚子，陆胜文依依不舍向跟随了自己多年的战马告别，战马还是小马驹的时候就跟了陆胜文，长大成年后跟随陆胜文南征北战，经历了战争的洗礼。一人一马结下了深厚的情谊。马虽然宝贵，人命更宝贵，陆胜文宣布杀掉战马，给兄弟们分食。徐州城被共军占领，何仙女进城看望沈琳。陆胜文已经投奔了共产党，何仙女相信陆胜文和沈琳会有更好的人生。