1、感情戏出乎意料地细腻、丰满，在张彻的片子中实属罕见。兄弟情份的刻画倒也罢了，马新贻与二嫂的两段感情戏简直浓墨重彩，不惜笔墨。一段是马与二嫂在山涧边珠胎暗结。一段是任两江总督后回南京与二嫂重逢第一面，先通过马绘制山水来渲染对山涧情的留恋，又重点刻画马握住二嫂的柔夷不肯松手，以至于把笔架都带翻了。以笔架比喻马新贻“斯文扫地”，似隐含张导的遣责。最后两人搂在一处，镜头一转，大特写二嫂头上跌落的发簪。这支发簪正是当年二哥所送。从来只闻新人笑，几时识得旧人哭。妙。

2、狄龙的表演很棒，拿奖是应该的。出场的英俊爽朗，中期的锐意进取。尤其做官后第一次登场，畜了胡须，语气沉稳缓慢，气场强大，与两个草寇兄弟对比极大。后期决定牺牲老二时，痛下狠心，皮肉颤抖，令人不寒而栗。缺点是最后大决战时突然要与老三单打独斗，转变突然，没有交待清楚。以他为官后的凶狠功利，似乎不太能做出这样血性冲动的举动。中间缺少一段对二哥负疚的心理刻画。

3、姜大卫的戏份不够出彩。身材偏瘦弱，动作戏松松垮垮，略显浮夸。又因为双眉倒挂，笑起来歪斜了嘴，总有点邪气的感觉。而他又老喜欢笑，戏不好笑来凑。毕竟是星二代，天生有主角光环。老三的角色有点弱，比不上新版中的金城武。

4、故事框架设计精巧。通过老三张汶祥在堂上的供述，逐一回溯剧情。供状笔墨赏心悦目。姜大卫在供述的表演中倒颇正气凛然，视死如归。张彻可能欣赏的正是他身上那股凶狠劲，天不怕地不怕，舍得一身寡，要把皇帝拉下马。镜头处理颇为讲究，多处镜头巧妙刻画人物心理，留下深刻印像。

结尾重点刻画老三被开膛剖腹，插入二嫂的回忆追思，蒙太奇效果与《勇敢的心》如出一辙。而二嫂的珠胎暗结，在《勇敢的心》中似乎也能找到备份。