广州将军之子苏灿，家财万惯，拥有一身好功夫，却不识字，实为出手大方的败家子。后在青楼偶遇如霜，一见钟情。为能得到她的喜欢，决定参加武状元考试，不了后来被人陷害贬为乞丐，武功尽废。
周星驰 介绍：
周星驰，。广州将军之子苏灿，家财万惯，拥有一身好功夫，却不识字，实为出手大方的败家子。后在青楼偶遇如霜，一见钟情。为能得到她的喜欢，决定参加武状元考试，不了后来被人陷害贬为乞丐，武功尽废。。
如霜丐帮帮主之女，拥有一身好功夫，为报世仇才来到怡红院潜伏，后来遇见仇人准备报仇。却不料遇见苏灿的纠缠，为摆脱他的纠缠。信口言明自己非武状元不嫁。最终和他走到了一起。
张敏 介绍：
张敏，。如霜丐帮帮主之女，拥有一身好功夫，为报世仇才来到怡红院潜伏，后来遇见仇人准备报仇。却不料遇见苏灿的纠缠，为摆脱他的纠缠。信口言明自己非武状元不嫁。最终和他走到了一起。。
苏灿之父，广州将军。家财万惯，也是出了名的败家子，大字不识，唯一的希望寄托于儿子苏灿身上。
吴孟达 介绍：
吴孟达，。苏灿之父，广州将军。家财万惯，也是出了名的败家子，大字不识，唯一的希望寄托于儿子苏灿身上。。
麒麟教教主，拥有一身无敌的邪门功夫和邪术，办事手段干净利落，为了接近皇帝企图威胁皇帝交出江山，故意接近王爷僧格林参，助其消灭朝廷叛逆，让其带回皇宫接近皇帝，意图找到机会杀死皇帝，最惧怕降龙十八掌，最终死于苏灿的降龙十八掌下。
徐少强 介绍：
徐少强，。麒麟教教主，拥有一身无敌的邪门功夫和邪术，办事手段干净利落，为了接近皇帝企图威胁皇帝交出江山，故意接近王爷僧格林参，助其消灭朝廷叛逆，让其带回皇宫接近皇帝，意图找到机会杀死皇帝，最惧怕降龙十八掌，最终死于苏灿的降龙十八掌下。。
看似平凡弱小的老乞丐，实为丐帮最具辈分的长老，洪七公第七代传人，特技睡梦罗汉拳。在青楼偶遇苏灿，苏灿大方重金包其一夜吃喝嫖赌睡，受苏灿之恩，后在苏灿落魄时梦中传授其睡梦罗汉拳，助其夺得丐帮帮主之位。
袁祥仁 介绍：
袁祥仁，。看似平凡弱小的老乞丐，实为丐帮最具辈分的长老，洪七公第七代传人，特技睡梦罗汉拳。在青楼偶遇苏灿，苏灿大方重金包其一夜吃喝嫖赌睡，受苏灿之恩，后在苏灿落魄时梦中传授其睡梦罗汉拳，助其夺得丐帮帮主之位。。
