美国实行禁酒令的年代，小扒手雷和爱小赌两把的准银行行员克劳在因缘际会下，须为史班吉运送私酒。原本只是到密西西比买酒的两人却在坏心警长陷害下，被诬告犯下谋杀罪而获判终生监禁。无辜入狱的雷和克劳两个人由原本一见面就吵架的对头冤家，在朝夕相处下渐渐培养出互相依赖的情谊。