段小楼和程蝶衣来到空无一人的剧院准备唱戏，和剧院管理员寒暄了几句。时间回到了1924年的北平，当时还是北洋政府时代。程蝶衣的娘亲是妓女，她养不了蝶衣，带着年纪还小的蝶衣找戏班子关师傅请求收留他。戏班关师傅嫌弃蝶衣，拒收蝶衣为徒。 　　蝶衣的娘亲将蝶衣多余的第六指砍了后，硬是让戏班收留了他。蝶衣在戏班里和一群学徒练习着唱戏的基本功。戏班里唯有小石头和蝶衣相处的最好。当时的蝶衣小名叫豆子。豆子练习的是女角，但是身为男儿身的他总是把我本女娇娥说成我本男儿郎，因此经常受到毒打。 　　有一天戏班的小赖子和和豆子偷跑出去，在看了戏院名角的表演，最终豆子还是带着小赖子回来了，师傅将豆子毒打了一顿。小石头看着豆子被打，奋力阻止，小赖子看着豆子被打，心里害怕，他吃了自己喜欢的糖葫芦上吊自杀了。豆子和小石头将赖子的尸体送了出去。戏班师傅给戏班孩子们讲了霸王别姬的故事。孩子们每天都练习着霸王别姬，有一天戏院老板来戏班里看孩子表演。戏班老板见豆子身段不错，让他表演一段思凡，但是豆子还是说错，气的戏院老板离开。小石头忍着惩罚了豆子，豆子在戏院老板面前重新唱了一段，终于说对了。小石头和豆子被戏院老板带到了张公公的府邸。小石头看到张公公府上的一把宝剑，甚是喜欢。无奈不是自己的东西，只能放下。豆子被人背到了张公公的房间，张公公强行猥亵了豆子。豆子在出城门的时候看到了一个弃婴，尽管关师傅不同意，豆子还是把弃婴带了回戏班。 　　几年后，豆子成了程蝶衣，石头成了段小楼。两人都成了角，搭档唱霸王别姬。当时北平城外被日本人包围，北京城内经常爆发学生游行。段小楼和程蝶衣到照相馆拍照，被学生围住，最后学生被劝离，蝶衣和小楼离开前往戏院唱戏。当时蝶衣唱的霸王别姬中的虞姬被袁四爷赏识。但是段小楼的表演却引来袁四爷的批评，段小楼正当红，并不把袁四爷放在眼里。妓院有个头牌菊仙和段小楼是相好。菊仙在妓院经常遭到客人的无理对待，段小楼为了帮菊仙解围，当众和菊仙定亲。这件事传进了蝶衣的耳朵里，蝶衣质问小楼，小楼让蝶衣有空也到妓院玩玩。蝶衣对小楼的这段话很是生气，他想和小楼唱一辈子的戏，可是段小楼觉得蝶衣是唱戏成魔了。 　　菊仙看小楼和蝶衣唱戏，心想着要赎身嫁给小楼。她把积蓄给了老鸨要求赎身，老鸨讽刺她做不了良家妇女。菊仙来到戏院，骗小楼说被妓院赶了出来，要小楼娶她。蝶衣看到菊仙，心里并不高兴。小楼答应菊仙当晚成亲。蝶衣反对菊仙和小楼成亲，说话惹怒了小楼。面对着袁四爷的邀请，小楼拒绝了。蝶衣一人到袁四爷的府邸讲戏。蝶衣看到了当日在张公公府上的宝剑，他答应做袁四爷的红颜知己换来了宝剑。蝶衣从袁四爷家里出来时遇到了日本人进城。蝶衣把宝剑带到了小楼家里，小楼和菊仙已经定亲，他将宝剑给小楼，可是小楼已经不记得。蝶衣和小楼分道扬镳，各唱各戏。 　　日本人到戏院看蝶衣唱戏，日本人穿了小楼的戏服激怒了小楼，警察站在日本人的一边，于是小楼和警察起了冲突。小楼被日本人抓了起来，日本人要蝶衣唱戏。菊仙也来求蝶衣，她答应蝶衣只要救出小楼就回花满楼。蝶衣到了日本人的地方唱了一曲牡丹亭。日本人里有一个懂戏的官叫青木。小楼被放了出来，但是他不领蝶衣情。蝶衣被留在了城门口，他目睹日本人枪杀了一批人。菊仙和小楼成亲，小楼也不再唱戏。蝶衣迷上了鸦片。 　　小楼终日无所事事，关师傅叫来了小楼和蝶衣。关师傅因为小楼不唱戏，惩罚了小楼和蝶衣，菊仙告诉关师傅蝶衣吸鸦片，小楼扇了菊仙一巴掌。关师傅不久后死了，蝶衣和小楼为他披麻戴孝。戏班也散了。蝶衣收留了当时捡到的孩子小四。1945年日本投降，来戏院看戏的变成了一群兵。士兵们不懂戏也不尊重戏。蝶衣在表演的时候遭受的待遇让小楼提起了日本人，士兵们不满把戏院砸了，蝶衣被国民军官以汉奸罪逮捕。小楼为了救蝶衣去求袁四爷，菊仙出面终于让袁四爷愿意出手。菊仙让蝶衣在面对审判时谎称自己是被日本人逼着唱戏的，并且要小楼和蝶衣断绝关系。 　　蝶衣在庭审的时候没有按照菊仙的说辞陈述，他的案件被押后再审。蝶衣在戏院给国民党军官唱戏，蝶衣也没有受到案件影响。蝶衣吸鸦片成瘾，解放军要进驻北京城，国民党准备离开大陆，北平一片混乱。小楼和戏院老板、蝶衣小四聚在一旁，不禁说了一番感慨改朝换代的话。解放军进城后，小楼和蝶衣给解放军唱戏，但是蝶衣因为鸦片瘾发作唱戏中断，但是解放军现场唱起了军歌。袁四爷被人民群众以反动分子的名义抓捕，还被处死。蝶衣鸦片瘾越来越重，小楼和菊仙帮蝶衣戒了瘾。小四参加了文工团，蝶衣和小楼被邀请去给文工团说戏，但是文工团的现代戏和京戏完全不同，于是蝶衣和小四起了冲突。蝶衣罚小四下跪，教训小四基本功不扎实，可是小四不服就拿着行李走了。 　　文工团表演唱京戏，把蝶衣换成了小四。蝶衣临近上台才知道不能唱，小楼打算和蝶衣一起不唱，但是被菊仙阻拦。最终和小四登了台。不久后，文化大革命。菊仙和小楼在家里烧掉了一切和旧社会有关的东西。蝶衣来到小楼家门外，他站在门外，没有进门，待了一会就走了。段小楼被共产党审问，戏院老板和小四举报段小楼在解放军进城前说了反动言论。段小楼被打成了反动分子。戏院的其他人都被拖到街上游行示众。 　　红卫兵逼着段小楼，段小楼告诉红卫兵程蝶衣为日本人唱戏，为所有人唱戏，甚至说蝶衣是汉奸。他把戏服烧掉。蝶衣被段小楼激怒，蝶衣骂段小楼丧尽天良，还把菊仙曾经是妓女的身份说了出来。在红卫兵的逼问下，段小楼当着菊仙的面撇清了两人的关系。众人散去，蝶衣在面对着烧毁的戏服，菊仙最后看了蝶衣后在家中上吊自杀。小四在文工团里看着袁四爷送给蝶衣的行头唱起了戏，他被红卫兵看见。十一年后，蝶衣和小楼在戏院练戏，唱到自刎的的片段的时候蝶衣用袁四爷赠的宝剑自刎。…