日军入侵中国后，陈真带着妹妹小燕一起来到了上海讨生活。陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。一次偶然机会陈真进了青帮当打手。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真金盆洗手退出青帮。抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。