整整5年的时间里，瑞迪(范·迪塞尔饰)一直在银河系的边缘地带一些被遗忘的星球之间来回游荡，躲避着那些只为钱眼红的雇佣兵的追捕，因为他的项上人头现在值一大笔钱。后来，瑞迪来到一个名叫“Helion”的星球上，发现这里是一个融合了多种文化且非常进步的地方，可惜已经被马歇尔王(柯姆·菲尔饰)大肆侵略进而统治，他是一个专制的暴君，其终极目标就是通过自己那支强大的“死亡使者”军队来征服整个人类文明社会。