1921年上海，传说杀人王阿平（周润发 饰）一口气杀了两百多个黑帮人马，然后划地为界，开了一间和平饭店。任何人只要跑进饭店内，都不能互相仇杀。某日，歌女阿曼（叶童 饰）为了逃避黑帮围剿，便希望用爱感动阿平来保存性命，结果她不但改过自新，更使阿平破例保护她离开，而撕杀随即展开。