何瑞哲（何瑞哲饰）是一个生活失意、婚姻破碎的失败白领，在他即将选择放弃生命的时候，无意间发现了十年前玩过的吉他，还有当时与好兄弟谢亮（谢亮饰）、张全（张全饰）一起组乐队时的相片。一直不被何瑞哲记起的回忆忽然潮水般袭来。在他记忆的深处究竟藏着什么青春的激荡？在他记忆的尽头，生命又会走向何方？