威利－－剧中的主角，具有变色龙的超强本领。所以当政府需要一个人来调查全面管理联邦监狱的洛扎特家庭时，他就成了最佳人选。于是他摇身一变，就接连化成了几个不同的角色：监狱里的犯人托尼、考.迪西公司里的审计员赛特、流浪汉等等。而考.迪西正是多年前杀害他妻儿的仇人！为了报仇，他故意接近公司里漂亮的赫曼小姐，却发现自己爱上她……但强烈的复仇欲望使他没忘记自己的任务，最终他查出了考.迪西一伙贩卖武器和毒品的底细，并在一场搏斗中杀了考.迪西，为政府除了害，也为自己报了仇。