故事发生在1940年的中国，周星驰饰演一个无可救药的蛊惑仔——阿星，阿星没啥能耐只会耍两下嘴皮子，他急欲加入臭名昭彰的斧头帮。正好此时的斧头帮想铲除唯一未收回势力范围的地头，未料该地卧虎藏龙，不但有痴肥的恶霸女房东“肥婆四”，又有其懦弱丈夫“二叔公”，还有卖洋葱却力大无比的大婶，加上一群看似平凡却拥有奇功异能的武林高手……一连串超爆笑故事就此展开。